公告日期：2025-10-15

山东宝莫生物化工股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订草案）

第一章 总则

第一条 为了进一步明确山东宝莫生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，健全董事会的议事和科学决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《山东宝莫生物化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，制定本规则。

第二条 公司董事会对股东会负责，是公司经营管理决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东会的授权范围内负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条 董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议等。

第二章 董事会的组成

第四条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，职工代表董
事 1 名。董事会设董事长 1 名，可以设副董事长。董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。

第五条 公司董事会按照《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定行使职权。

第六条 公司在董事会中设置战略、提名、审计、薪酬与考核等专门委员会。董事会各委员会按照《公司章程》的有关规定行使职权。

第七条 董事会设董事会秘书。董事会制定《董事会秘书工作细则》明确董事会秘书的任职资格、职责、权利和义务。

第三章 董事会会议召开程序

第八条 董事会会议每年至少召开两次，并可根据需要召开临时董事会会议。

第九条 公司召开董事会会议，应于会议召开前十日书面通知全体董事。董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可委托副董事长或其他董事召集和主持董事会会议。委托时应出具委托书，并列举授权范围。

第十条 董事会会议的筹备在董事长的领导下进行，由董事会秘书配合并具体负责。
第十一条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十二条 董事会会议议案的确定和提交程序：

（一）议案提出：

1、董事会工作报告、公司增加或者减少注册资本、配股、增发新股、发行公司债券的议案；公司投资、重大收购、回购本公司股票和合并、分立、解散的议案；《公司章程》的修改议案；更换审计和会计师事务所的议案、召开股东会的议案；以上议案可由董事长提出。

2、年度经营计划和经理工作报告、预算决算方案、利润分配和弥补亏损的方案、贷款和担保提案可由总经理或财务负责人提出。

3、人事任免、基本管理制度、报酬和奖励议案可由董事长、总经理或董事会专门委员会按照权限范围分别提出。

4、董事会机构议案、公司管理机构及分支机构设置议案可由董事长和总经理按照权限分别提出。

5、以上议案由于提出人因故不能履行此议案时，可由独立董事或三分之一以上董事联名提出。

6、其他议案可由董事长、董事、独立董事、高级管理人员提出。

（二）议案拟订：由董事长提出的议案由其自行拟定或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。其他人员提出的议案，由提出议案的人员拟订。

（三）议案提交：各项议案要求简明、真实、结论明确，有经论证的解决问题的具
体方案，应于董事会召开前十五天提交董事会秘书，由董事会秘书交董事长审定的会议议题董事会秘书应在一定范围内征求意见，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。

第十三条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知所列的相关背景资料及有助于董事理解的其他信息和数据。当两名独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以……
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