公告日期：2025-10-29

福建榕基软件股份有限公司

独立董事工作制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称《主板上市公司规范运作》）等法律、法规、规范性文件和《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条 独立董事必须保持独立性。

独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

第四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务。应当按照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第五条 独立董事最多在 3 家境内上市公司（含本次拟任职上市公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第六条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专业人士。

第二章 独立董事的任职资格

第七条 独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及《公司章程》的有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有本制度第八条要求的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有 5 年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具备一定的时间和精力履行独立董事职责；

（六）具有良好的个人品德，不存在本制度第九条规定的不良记录；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第八条 独立董事候选人必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公司前 5 名股东单
位任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近 12 个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

本条款中“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”……
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