公告日期：2025-10-29

福建榕基软件股份有限公司

分公司、子公司管理制度

第一章 总 则

第一条 为加强对福建榕基软件股份有限公司（以下简称“公司”）分公司、子公司的管理控制，规范公司内部运作，维护公司和投资者合法权益，促进分、子公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《福建榕基软件股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，结合公司的实际情况，制定本制度。本制度适用于公司所属子公司及分公司。

第二条 本制度所称的“子公司”包括由公司与其他投资人共同投资、且由公司或子公司持有其 50%以上的股份，或者虽然持有其股份比例不足 50%、但能够实际控制的公司（包括直接控股和间接控股）。

本制度所称的“分公司”是指由公司或子公司投资注册但不具有法人资格的分支机构。
子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则及有效的内部控制制度，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应当参照本制度，建立对其下属公司的管理控制制度。

第三条 公司作为子公司的股东，按公司投入子公司的资本额享有对子公司的资产收益权、重大事项（包括但不限于：设立、合并、分立、解散、清算、破产、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配、高级管理人员任免及薪酬方案、重大经营管理方案等，下同）的决策权、高级管理人员（含董事、监事和经理层）的选择权和财务审计监督权等。

分公司作为公司的下属机构，公司对其具有全面的管理权，分公司不具有独立的重大事项决策权。

第四条 公司对分公司、子公司实行集权和分权相结合的管理原则。对高级管理人员的任免、重大事项决策、年度经营预算及考核等将充分行使管理和表决权利，同时将对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行授权，确保各分公司、子公司有序、规范、健康发展。

第五条 加强公司对分公司、子公司资本投入、运营和收益的监管，监控财务风险，提高公司的核心竞争力和资本运营效益。

各分公司、子公司要依法自主经营，自负盈亏（分公司要自计盈亏），在公司的统一调控、协调下，按市场需求自主组织生产和经营活动，努力提高资产运营效率和经济效益，提高员工的劳动效率。

公司负责对分公司经营层的考核，子公司董事会或执行董事负责对子公司经营层的考核。
第六条 本制度适用于公司及各子公司、分公司。子公司的董事、监事及高级管理人员及分公司的负责人应当严格执行本制度，并对本制度的有效执行负责。

第二章 经营及投资管理

第七条 公司将根据发展需要，对各分公司、子公司的经营、筹资、投资、费用开支等实行年度预算管理，由公司根据市场及企业自身情况核定并下发各分公司、子公司的年度经营、投资、筹资及财务预算，各分公司、子公司应确保各项预算指标的实施和完成。

第八条 各分公司、子公司必须依法经营，规范日常经营行为，不得违反国家法律、法规和公司规定从事经营工作；各分公司、子公司应定期制定经营计划报公司审查备案。

公司原则上不直接干预子公司的日常经营管理，但当子公司经营出现重大异常或公司下达的工作不能正常完成时，公司可在法律规定框架内授权有关职能部门代表公司行使权力。
第九条 各分公司、子公司要按现代企业制度要求，建立健全各项管理制度，明确企业内部各管理和经营部门的职责，根据公司的相关规定和国家有关法律规定健全和完善内部管理工作，制定系统而全面的企业内部管理制度和风险管理制度，并上报公司审查备案。

第十条 子公司经营中出现异常或突发情况，如行业相关政策、市场环境或管理机制发生重大变化或因其他不可预见原因，可能影响经营计划实施的，子公司应及时将有关情况上报公司。

第十一条 子公司应当定期向公司提交经营情况报告，公司可根据经营管理的实际需要，要求子公司对经营计划的制定及执行情况、行业及市场情况等进行临时报告，子公司应遵照执行。

第十二条 子公司的对外投资，应经子公司董事会或股东会审议，依权限报公司履行相应审批程序通过后实施。所有对外投资必须经公司批准后方可实施。

第十三条 子公司应执行公司对外投资相关制度，完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制。在报批投资项目前，应对项目进行前期考察和可行性论证，向公司提交可行性分析报告和相关资料。

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