公告日期：2025-10-28

申通快递股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作规则

第一章 总则

第一条 为规范申通快递股份有限公司(以下简称“公司”)董事会决策机制,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《申通快递股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,董事会设立董事会薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬与考核委员会”),并制定本规则。

第二条 薪酬与考核委员会为董事会下设委员会,对董事会负责。主要负责对公司董事和高级管理人员的薪酬政策和方案向董事会提出建议；对董事、高级管理人员进行考核。

第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会至少应由三名董事组成,其中独立董事应占二分之一以上。

薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名,并由公司董事会选举产生。

第四条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。主任委员由董事会在委员中任命。

第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务,为使薪酬与考核委员会的人员组成符合本工作规则的要求,董事会应根据本规则上述规定及时补足委员人数,补充委员的任职期限截至该委员担任董事或独立董事的任期结束。

独立董事因提出辞职或者被解除职务导致薪酬与考核委员会中独立董事所占的
比例或剩余独立董事任职资格不符合公司章程或本规则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。
第六条 董事会秘书负责薪酬与考核委员会日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限

第七条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第八条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。

第四章 议事规则

第九条 薪酬与考核委员会每年根据实际需要召开会议。

第十条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。薪酬与考核委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的委员、在电话会议中发表意见的委员、
规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者委员事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

第十一条 薪酬与考核委员会会议应于会议召开前三日发出会议通知。经全体委员一致同意的，可豁免前述通知期限要求。

会议由主任委员主持；主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持；主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员代行召集人职责。

第十二条 薪酬与考核委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时,若自发出通知之日起 三日内未接到书面异议,则视为被通知人已收到会议通知。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应当由半数以上的委员出席方可举行。薪酬与考核委员会会议应当由委员本人出席,委员因故无法出席会议的,可以书面委托其他委员代为出席并进行表决。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权,……
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