公告日期：2025-10-28

申通快递股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为保障申通快递股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依法成立、规范、有效地行使职权，确保董事会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《申通快递股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 董事会对股东会负责。董事会会议是董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第二章 董事会的组成

第三条 董事会是股东会的执行机构，执行股东会通过的各项决议，向股东会负责并报告工作。

第四条 董事会由七名董事组成，其中，独立董事三名。本公司职工人数超过三百人时，董事会成员中应当有公司职工代表，设职工董事一名。

董事会设董事长一人，董事长由董事会选举产生，董事长为公司法定代表人。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第五条 有《公司法》等有关法律、行政法规或《公司章程》规定的不能担任公司董事的情形之一的人员，不得担任公司的董事。

第六条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期三年，董事任期届满，可连选连任，其中独立董事连任时间不得超过六年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第三章 董事会工作机构

第七条 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名等专门委员会。专门委员会就专业事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

专门委员会全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第八条 战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策和 ESG 战略、议题及
风险管理等事项进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)根据国家重大方针政策和行业发展趋势，对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

(二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

(三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

(四)结合公司业务和管理需要，评估公司治理结构和组织架构，包括战略规划、目标设定、政策制定、执行管理、风险评估等事宜；

(五）对公司 ESG 战略、ESG 议题管理进行研究并提出建议，指导与监督公司 ESG
相关决策的落实；

(六）对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，审核公司 ESG 报告及其他与 ESG
相关的重要事项，并提交董事会审议；管理和监督 ESG 相关事宜的信息披露；

(七）组织制定公司风险管理总体目标、基本政策和管理制度；

(八）识别、评估和应对公司经营中面临的重大经营、财务、合规风险及 ESG 风险（包括气候相关风险），评估风险管理策略和重大风险管理解决方案；

(九) 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(十) 对以上事项的实施进行检查；

(十一) 法律法规及《公司章程》中规定的和董事会授权的其他事项。

第九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他……
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