公告日期：2025-12-09

天齐锂业股份有限公司

董事会议事规则

（经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过）

第一条 目的

为了保护天齐锂业股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”，与《深圳证券交易所股票上市规则》统称“《上市规则》”）、《天齐锂业股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规则。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日、责令关闭起未逾3年；
5、个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
6、被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；

7、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；

8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

第四条 提名

董事会换届时，新任董事候选人可以由原任董事会提名；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东及审计与风险委员会有权向公司提名新的董事（独立董事除外）候选人。

董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职而出现空缺时，继任董事候选人由现任董事会提名。

对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章及公司股票上市地上市规则的有关规定执行。

第五条 选举

董事由股东会选举和更换，董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
公司股东会就选举一名董事进行表决时，适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举两名以上非独立董事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

累积投票制是指股东会在选举两名以上董事时采用的一种投票方式。即公司选举董事时，每位股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事人选。

累积投票制的具体操作程序由《公司章程》及《天齐锂业股份有限公司股东会议事规则》规定。

董事候选人在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第六条 任期

董事任期三年，从股东会决议通过之日起计算，至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连续任职时间不得超过6年。

第七条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

1、出席董事会会议；

2、及时获得董事会会议通知以及会议文件；

3、应股东会要求出席股东会会议；

4、单独或共同向董事会提出议案；

5、在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

6、在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

7、监督董事会会议决议的实施；

8、根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其它法律文件；

9、根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

10、根据董事会的授权，代表公司……
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