公告日期：2025-10-30

广州海格通信集团股份有限公司

董事会议事规则

（2025 年 10 月修订）

广州海格通信集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步规范广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，保障公司董事会决策高效、有序进行，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件及《广州海格通信集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的相关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，是公司的常设性决策机构，按照法律法规、《公司章程》及股东会赋予的职权履行职责，对股东会负责并且报告工作。

第三条 董事会由九名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会设董事会秘书一名，负责处理董事会的日常事务。公司设证券部，负责协助董事会秘书处理日常事务。

第二章 会议的组织和通知

第五条 董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。

第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其它情形。

第八条 董事会召开临时会议，于会议召开三日前通知全体董事。因情况紧急，需要尽快召开临时董事会会议，可以通过电话或者其他方式发出当天会议通知并召开董事会临时会议，但召集人应当在会议上做出说明，并由参与董事签署豁免书面
会议通知的书面文件。

第九条 董事会会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合方式召开。

本条所称的以通讯方式召开董事会会议是指：在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。

董事会会议以非现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

采取现场与通讯相结合的方式召开董事会，现场讨论情况应制作会议记录，连同未参加现场讨论的董事的表决票及书面意见一同保存。

第十条 董事会秘书负责征集会议所议提案，提案单位或负责人应在会议召开前十五日递交提案及其有关说明材料。

第十一条 董事会秘书对有关资料整理后，列明董事会会议时间、地点和议程，提呈董事长。董事长认为提案内容不具体或有关材料不充分的，可以要求提案人修改或补充。

第十二条 董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件或者其他方式。
第十三条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；

（五）其他与会议相关的内容。

第十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记
录。

第三章 会议的召开

第十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

第十六条 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明：

（一）委托人和代理人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）有效期限；

（五）委托人的签字等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视……
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