公告日期：2025-11-01

沪士电子股份有限公司
关联（关连）交易管理制度（草案）
(H股发行并上市后适用)

沪士电子股份有限公司

关联（关连）交易管理制度（草案）

(H股发行并上市后适用)

第一章 总则

第一条 为规范沪士电子股份有限公司（以下简称“公司”）与关联（关
连）人之间的关联（关连）交易，保证公司与关联（关连）人之间所发生的交 易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市 规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文 件及《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规 定，结合实际情况，特制定本制度。

第二条 公司进行关联（关连）交易，应当保证关联（关连）交易的合法合
规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联（关连）交易调节 财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联（关连）关系或者采取其他 手段，规避公司的关联（关连）交易审议程序和信息披露义务。公司应将关联（关连）交易协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露 及取得独立股东批准（如需要），但根据《香港上市规则》符合豁免条件的关 联（关连）交易除外。

第三条 公司与关联（关连）人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；

（二）尽量避免或减少与关联（关连）人之间的关联（关连）交易；

（三）对于必需的关联（关连）交易，严格依照法律、行政法规、规范性
文件及公司股票上市地证券监管规则加以规范；

（四）在必需的关联（关连）交易中，关联（关连）股东和关联（关连）
董事应当执行《公司章程》规定的回避表决制度；

（五）处理公司与关联（关连）人之间的关联（关连）交易，不得损害公
司及中小股东的合法权益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发
表意见和报告；

（六）公司的资产属于公司所有，公司应采取有效措施防止股东及其关联

（关连）方通过关联（关连）交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他
资源。

第二章 关联（关连）交易和关联（关连）人

第四条 关联（关连）交易是指公司或其控股子公司与公司关联（关连）人之间发生的经济性往来、转移资源或义务的事项，包括《香港上市规则》第14A章所述情形，但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同，如委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发、转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联（关连）人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；

（十九）法律、法规、规范性文件或公司股票上市地证券监管部门或证券交
易所认为应当属于关联（关连）交易的其他交易。

本制度所称的控股子公司是指：

（一）公司拥有控制权的实体；

（二）任何根据适用的《香港财务汇报准则》或《国际财务汇报准则》，
以子公司身份在公司的经审计综合账目中获计及并被综合计算的实体；及
（三）其股本权益被公司收购后，会根据适用的《香港财务汇报准则》或

《国际财务汇报准则》，以子公司身份在该公司的下次经审计综合账目中获
计及并被综合计算的任何实体。

第五条 公司是否与关联（关连）人构成关联（关连）关系，应从关联（关
连）人对公司进行控制或影响的具体方式、途径和程度等进行实质判断。本制 度所指关联（关连）人包括关联（关连）法人（或者其他组织）、关联（关 连）自然人和潜在关联（关连）人以及《香港上市规则》第 14A 章定义下的关 联（关连）人士。

第六条 具有下……
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