公告日期：2025-11-01

证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2025-059
沪士电子股份有限公司

第八届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

沪士电子股份有限公司（下称“公司”）董事会于2025年10月25日以通讯方式发出召开公司第八届董事会第九次会议通知。会议于2025年10月30日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，其中陈梅芳女士、林明彦先生、高启全先生、吴传林先生、王永翠女士以通讯表决方式参加，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。公司董事长陈梅芳女士主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）等有关法律法规及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于不设监事会的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》及其他公司各项制度中涉及监事会相关的条款相应修订。

本项议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

《公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止部分治理
制度的公告》详见 2025 年 11 月 1 日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）逐项审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及其附件的议案》。

《公司2020年度股票期权激励计划》中551名激励对象可在第三个行权期内以自主行权方式行权，可行权股票期权共计9,002,073份。2024年11月9日至2025年10月15日期间，《公司2020年度股票期权激励计划》第三个行权期300名激励对象自主行权6,227,264份股票期权，公司股份总数相应从1,918,136,273股增加至1,924,363,537股，公司注册资本相应从人民币1,918,136,273元增加至人民币1,924,363,537元。

同时，为进一步完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律法规的规定，结合公司实际情况，不设监事会。

根据上述注册资本变更及不设监事会的相关情况，公司按照相关法律法规要求，结合公司实际情况修订《公司章程》《股东大会议事规则》（《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》）及《董事会议事规则》，同时提请股东会授权董事会或其授权人士全权负责向工商登记机关办理变更登记、备案登记等所有相关手续，并提请股东会授权公司董事会或其授权人士按照有关主管部门提出的审批意见或要求进行必要的调整。

董事会逐项审议了该项议案，具体表决情况如下：

1. 《关于修订<公司章程>的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

2. 《关于修订<股东大会议事规则>并更名为<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

3. 《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

本项议案将提交公司2025年第一次临时股东会审议。

《公司关于变更注册资本、修订<公司章程>及制定、修订和废止部分治理制度的公告》详见2025年11月1日公司指定披露信息的媒体《证券时报》以及巨潮资讯网。修订后的《公司章程》及其附件详见2025年11月1日公司指定披露信息的网站巨潮资讯网。

（三）审议通过《关于增选公司董事的议案》。

表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

为进一步优化公司治理，提高公司决策水平，根据《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定，经公司第八届董事会提名委员会提名，拟增选吴传彬先生为公司第八届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第八届董事会任期届满之日止。

本议案将提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。

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