公告日期：2025-11-01

沪士电子股份有限公司
独立董事制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

沪士电子股份有限公司

独立董事制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为进一步完善沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)法
人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特
别是中小股东的合法权益不受侵害，根据《中华人民共和国公司法》、《沪
士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上市公司
独立董事管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司治理准则》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等相关规定，制定本制
度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立
客观判断关系的董事。本制度中“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，独立董事须同时符合《香港上市规则》
要求的独立性。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与
公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且其中应当包括一
名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：

(一) 具备注册会计师资格；

(二) 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

(三) 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

公司至少有一名独立董事应通常居于香港。

第五条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，
由此造成公司独立董事达不到法定人数或法定资质时，公司应当按规定补
足独立董事人数。

第二章 独立董事的任职条件

第六条 担任本公司独立董事应当符合下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
(二) 具有《管理办法》第六条及《香港上市规则》所要求的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

(四) 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工
作经验；

(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六) 法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》规
定的其他条件。

第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事：

(一) 在本公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社
会关系(主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、
配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等)；

(二) 直接或者间接持有本公司已发行股份百分之一以上或者是本公司前
……
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