公告日期：2025-11-01

沪士电子股份有限公司
董事会议事规则（草案）
（H 股发行并上市后适用）

沪士电子股份有限公司

董事会议事规则（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一条 宗旨
为了进一步规范沪士电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）等有关规定和《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本规则。

第二条 董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董事会秘书指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第三条 定期会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每季应至少召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前书面通知全体董事。

第四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第五条 临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形。

（五） 证券监管部门要求召开时。

第六条 临时会议的提议程序

按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提议。提议事项应当包括

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述材料后，应当于当日转呈董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前 14 日和 2 日
将书面会议通知通过直接送达或视频、电话、线上会议、电子邮件、短信、传真、微信等电子通信方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电子通信方式进行确认并做相应记录。

如遇突发事件或情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过视频、电话、线上会议、电子邮件、微信等电子通信方式或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。此种情形下，经占董事会总人数三分之二以上董事同意可以豁免临时董事会的前述通知时限。

第九条 会议通知的内容

董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议（即独立董事专门会议）审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议召开方式、日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由、议题及董事表决所必需的会议材料；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）发出通知的日期。

第十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消……
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