公告日期：2025-11-01

沪士电子股份有限公司
对外担保管理制度（草案）
（H 股发行并上市后适用）

对外担保管理制度（草案）

（H 股发行并上市后适用）

第一章 总则

第一条 为规范公司对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关法律、行政法规和规范性文件以及《沪士电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。

第二章 对外提供担保的基本原则

第二条 本制度所称担保是指公司以第三人身份为他人银行债务或其它债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保方式包括但不限于保证、抵押或质押。具体种类包括银行借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。

本管理制度适用于本公司及控股子公司，控股子公司发生对外担保，按照本管理制度执行。

本制度所称对外担保包括公司对控股子公司的担保。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第三条 本制度所称的控股子公司是指公司对其拥有实际控制权的控股子公司。

第四条 以公司本部或控股子公司名义进行的所有担保，均由公司统一管理，未按照《公司章程》的规定经由公司董事会（或股东会）批准，公司不得对外提供担保。

第五条 董事会是公司担保行为的管理机构，公司一切担保行为除应当经全体董事的过半数审议通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

第六条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。

第七条 公司及其控股子公司对外担保总额原则上不得超过最近一期经审计的公司净资产的 50%，对达到或超过以后提供的任何担保均应提交股东会审议。公司对外担保应当取得同等担保范围的反担保。

第八条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。

第九条 被担保人债务到期需继续展期并需公司继续提供担保的，视为新的担保，需重新办理担保的审查、审批手续。

第三章 担保审批管理

第十条 公司如为对方单位向银行借款提供担保，应由对方单位提出申请，并提供如下相关材料：

(一) 被担保人的基本情况、财务状况、资信情况、还款能力等情况；

(二) 被担保人现有银行借款及担保的情况；

(三) 本项担保的银行借款的金额、品种、期限、利率、用途、预期经济效果；

(四) 本项担保的银行借款的还款资金来源；

(五) 其他与借款担保有关的能够影响公司做出是否提供担保的事项。

公司如为其他债务提供的担保，涉及资产评估的，须由具有专业资质的资产评估公司出具相关资产评估报告，其余事项可参照本条规定执行。

第十一条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：

(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%；

(二) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%以后提供的任何担保；

(四) 被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；

(五) 最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

(六) 对股东、实际控制人及……
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