公告日期：2026-02-13

华泰联合证券有限责任公司

关于欧菲光集团股份有限公司

本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司（以下简称“交易对方”）持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“标的公司”或“欧菲微电子”）28.2461%股权（以下简称“本次交易”）。

2025 年 4 月 16 日，公司公告了《欧菲光集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》。2025 年 9 月 9 日，公司公告了《欧菲光集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。2025 年 11
月 19 日、2025 年 12 月 26 日、2026 年 1 月 5 日，公司公告了《欧菲光集团股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》。

2026 年 2 月 12 日，公司召开第六届董事会第十六次（临时）会议审议通
过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确 认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司 发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案， 对本次交易方案进行了调整。经公司综合考虑，为充分把握市场机遇和下游需 求，保证上市公司集团体系内的整体资金使用效率最优，并充分保护全体股东 利益，公司董事会审议取消了本次交易方案中募集配套资金部分，本次交易不 再涉及募集配套资金事宜。

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾 问”）接受上市公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就上市公司本次 交易方案调整事项进行了核查，并出具如下核查意见。

一、本次交易方案调整的具体内容

本次交易方案调整的具体内容如下：本次交易方案调整仅涉及取消募集配 套资金。除取消募集配套资金事项外，上市公司本次交易方案其他内容不变。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整

（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

中国证监会发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第 四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》中对是否构成对重 组方案的重大调整进行了明确：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资 产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的 规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间 转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整， 但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收 入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响 标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调 减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员 会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申 请人调减或取消配套募集资金。”

（二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》等规定，本次方案的调整仅为取消募集配套资金，调整后的交易方案不涉及交易对象变更、标的资产变更，以及新增或调增配套募集资金的情形。根据相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

三、本次重组方案调整履行的决策程序

公司于 2026 年 2 月 12 日召开了第六届董事会第十六次（临时）会议，审议
通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案，对本次交易方案进行了调整。在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会对本次交易相关议案进行审议。

四、独立财务顾问核查意……
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