公告日期：2026-02-13

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2026-009
欧菲光集团股份有限公司

第六届董事会第十六次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十六次（临
时）会议通知于 2026 年 2 月 9 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2026 年 2
月 12 日上午 11:00 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的议案》

经全体董事讨论，在保持募集资金投资项目投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意根据目前募集资金投资项目的实施进度，结合市场环境的变化以及公司实际情况，对“高像素光学镜头建设项目”进行重新论证，并将该项目达
到预定可使用状态日期延期至 2029 年 2 月 26 日。

表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司董事会审计委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于部分募集资金投资项目重新论证并延期的公告》，公告编号：2026-010。

2、审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》

公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据公司2025年第五次临时股东会审议通过的本次交易方案，本次募集配套资金的实施以发行股份购买资产的成功实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。现综合考虑公司实际情况、资本市场状况等因素，经审慎研究，公司决定调整本次交易方案，调整内容为取消本次交易中配套募集资金部分，除前述调整外，公司发行股份购买资产的交易方案不变。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

3、审议通过了《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整属于取消配套募集资金。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

根据2025年第五次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会办理本次交易的有关事
宜，故本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司董事会关于本次交易方案调整不构成重大调整的说明》。

4、审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于本次交易取消配套募集资金，公司根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并结合本次交易的具体情况，对公司第六届董事会第十四次（临时）会议审议通过的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。

根据2025年第五……
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