公告日期：2025-12-26

证券代码：002456 证券简称：欧菲光 公告编号：2025-121
欧菲光集团股份有限公司

第六届董事会第十四次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次（临
时）会议通知于 2025 年 12 月 22 日以通讯方式向全体董事发出，会议于 2025
年 12 月 25 日上午 10:30 在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开并表决。
本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司全体高级管理人员列席本次会议。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了如下议案：

1、审议通过了《关于本次交易加期相关审计报告、备考审阅报告的议案》
公司拟通过发行股份的方式购买南昌市产盟投资管理有限公司持有的欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称“欧菲微电子”）28.2461%股权，并拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
鉴于本次交易的审计基准日更新至2025年9月30日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了加期审计，分别出具《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲微电子（南昌）有限公司审计报告》（中兴华审字[2025]第590654号）、《欧菲光集团股份有限公司2024年度、2025年9月备考财务报表审阅报告》（中兴华专字[2025]第590453号）。

2、审议通过了《关于<欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

鉴于本次交易审计基准日更新至2025年9月30日，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的相关规定，并根据深圳证券交易所对本次交易问询回复情况及要求，对《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
3、审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

为本次交易之目的，公司编制了截至2025年9月30日的《前次募集资金使用情况专项报告》，该报告经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议及董事会战略委员会审议通过。

本议案无需提交公司股东会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2025-122）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《欧菲光集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（中兴华核字[2025]第590073号）。

三、备查文件

1、第六届董事会第十四次（临时）会议决议；

2、第六届董事会2025年第五次独立董事专门会议决议；

3、第六届董事会战略委员会2025年第四次会议决议。

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