公告日期：2025-11-19

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

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广东信达律师事务所

关于欧菲光集团股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金的

补充法律意见书（二）

信达重购字（2025）第 003-02 号
致：欧菲光集团股份有限公司

根据欧菲光集团股份有限公司与广东信达律师事务所签署的专项法律顾问服务合同，广东信达律师事务所接受欧菲光集团股份有限公司的委托，担任其发行股份购买资产并募集配套资金的特聘专项法律顾问。

广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2025 年 9 月 8 日
出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于 2025 年 9月 24 日出具了《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。

2025 年 10 月 21 日，深圳证券交易所上市审核中心下发“审核函〔2025〕
130020 号”《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），信达律师就《审核问询函》中需律师核查或补充说明的有关法律问题进行了核查验证并出具《广东信达律师事务所关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。

为出具本《补充法律意见书（二）》，信达律师已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对《补充法律意见书（二）》中所涉事实进行了核查验证，以确保《补充法律意见书（二）》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

除《补充法律意见书（二）》上下文另有解释或说明外，信达律师在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中声明的事项以及所使用的简称和释义仍适用于《补充法律意见书（二）》。

信达律师同意将《补充法律意见书（二）》作为欧菲光本次交易所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对《补充法律意见书（二）》承担责任；《补充法律意见书（二）》仅供欧菲光本次交易之目的使用，不得用作任何其他用途。
基于上述，信达根据《证券法》《公司法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《补充法律意见书（二）》。

一、《审核问询函》2.关于标的资产财务状况

申报文件显示：（1）报告期各期末，标的资产其他货币资金余额分别为18469.10万元、7440.06万元和17444.15万元，分别占货币资金的89.24%、41.91%
和 87.90%，主要为信用证保证金和履约保证金。（2）截至 2025 年 3 月末，标
的资产应收账款账面价值为 108577.85 万，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为 62873.59 万元，该部分应收账款预期信用损失率为 0%。（3）标的资产部分产品通过上市公司及其子公司对外销售，标的资产定期与上市公司及其子公司进行结算，上市公司及其子公司采用银行转账或票据的方式支付货款。（4）截至报告期末，标的资产其他应收款为 260744.26 万元，其中应收上市公司合并范围内关联方的金额为 260493.70 万元，主要系对上市公司及其子公司的资金拆借。（5）截至报告期末，标的资产固定资产、无形资产账面价值为 43664.84 万元、177……
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