公告日期：2025-11-19

欧菲光集团股份有限公司

关于深圳证券交易所

《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份
购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之
回复报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十一月

深圳证券交易所：

按照贵所下发的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020 号）（以下简称“审核问询函”）的要求，欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“欧菲光”）及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露，现将相关回复说明如下。

如无特别说明，本审核问询函回复（以下简称“本回复”）所述的词语或简称与重组报告书中“释义”所定义的词语或简称具有相关的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复、对重组报告书的引用 宋体

对重组报告书的修改、补充 楷体（加粗）

目录

问题一...... 4
问题二...... 32
问题三...... 46
问题四...... 65
问题五...... 121
问题六...... 127

问题一、关于标的资产经营业绩

申报文件显示：（1）报告期各期，欧菲微电子（南昌）有限公司（以下简称标的资产）归母净利润分别为 23744.97 万元、27942.34 万元、3661.84 万元，上市公司归母净利润分别为 7690.50 万元、5838.18 万元、-5894.98 万元。（2）标的资产的采购模式分为自主采购模式、客户指定供应商模式、Buy＆Sell 模式以及客供料模式。对于 Buy&Sell 模式，标的资产在收入确认时采用总额法进行会计核算；对于部分直销客户，标的资产根据其库存管理要求，采用寄售模式。（3）报告期各期，标的资产境外市场销售收入占营业收入的比例分别为 44.94%、49.45%和 57.48%。（4）报告期各期，标的资产对穿透后的前五大客户的销售额占营业收入的比例分别为 79.40%、78.30%及 79.29%。标的资产对穿透后的前五大原材料供应商采购金额占原材料采购总额的比例分别为 62.45%、61.47%和58.64%。（5）报告期内，标的资产存在供应商与客户重叠的情形。

请上市公司补充说明：（1）上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体，如是，请说明原因，报告期内的相关主体的经营业绩情况，与标的资产差异情况及其原因。（2）标的资产不同采购模式下的采购金额及收入实现情况，并说明 Buy&Sell 模式下收入确认采用总额法的合理性。（3）寄售模式下的主要客户及其收入占比情况，该模式与非寄售模式在销售单价、毛利率、回款的对比情况，寄售模式下的存货和寄售仓分布情况，标的资产对寄售存货的盘点周期、相关内控措施以及是否存在账实不一致情形。（4）标的资产境外主要产品销售价格、毛利率、与内销对比情况，境外收入与海关数据、出口退税数据、中信保数据的差异情况及其合理性。（5）标的资产客户及供应商集中度较高是否符合行业惯例，与主要客户及供应商交易的主要产品种类、数量、金额及定价公允性，主要客户及供应商的行业地位、与标的资产关联关系、合作历史，客户的稳定性及可持续性。（6）供应商与客户存在重叠情形的背景及具体情况，交易金额及占营业收入比重情况，相关业务开展的合理性和必要性，相关销售和采购业务的真实性和公允性，会计处理的合规性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、上市公司合并报表范围内是否存在与标的资产从事相同业务的其他主体
标的公司主要从事指纹识别模组、3D 传感模组等传感器模组产品的研发、生产与销售，是上市公司指纹识别模组与机器视觉深度相机业务的唯一实施主体。除标的公司以外，上市公司主营业务产品主要涉及光学摄像头模组、光学镜头等，与标的公司产品不存在重叠。截至本回复出具日，上市公司合并报表范围……
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