公告日期：2025-11-19

金证（上海）资产评估有限公司

关于深圳证券交易所

《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》之回复
金证（上海）资产评估有限公司

二零二五年十一月

深圳证券交易所：

欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”）于 2025 年 10 月 21
日收到贵所下发的《关于欧菲光集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130020 号）（以下简称“问询函”）。金证（上海）资产评估有限公司对问询函有关问题进行了逐项核查并书面回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复使用的简称与重组报告书中的释义相同。

在本回复中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，均系四舍五入造成。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

审核问询函所列问题 黑体（加粗）

审核问询函所列问题的回复 仿宋

问题 4．关于标的资产评估预测

申报文件显示：（1）本次交易以收益法评估结果作为最终评估结论。（2）收益法
评估过程中，预测标的资产营业收入由 2025 年的 326957.86 万元增长至 2030 年的
456752.78 万元。（3）销售量预测方面，结合行业发展前景、不同技术路径的发展趋势等对标的资产的未来销售量进行预测。（4）根据营业成本及营业收入预测结果，预
测标的资产毛利率由 2025 的 21.87%持续增长至 2030 年的 24.40%。报告期各期，标
的资产主营业务毛利率分别为 18.26%、18.43%和 16.67%。（5）预测标的资产 2025 年
期间费用为 30379.99 万元，低于标的资产 2024 年的 33156.86 万元。（6）收益法评估
过程显示，资本性支出及营运资本增加对评估结果影响较大，预测期内标的资产资本
性支出较为稳定，营运资本增加额自 2025 年 4-12 月的 18976.23 万元持续减少至
2030 年的 3284.83 万元。（7）本次收益法评估过程使用的折现率为 10.10%。（8）非经营性资产中递延所得税资产评估价值为 10431.25 万元，主要系可抵扣亏损、资产减值准备形成。市场法中递延所得税资产的评估价值为 23359.34 万元，高于收益法评估价值，主要系收益法中未弥补亏损在所得税费用中体现。截至 2025 年 3 月末，递延所得税资产账面价值为 13486.88 万元。（9）非经营资产性中闲置设备评估价值为 578.99万元，账面价值为 572.22 万元。（10）非经营性负债中关联方往来款评估价值为
4012.75 万元，与账面价值相同。截至 2025 年 3 月 31 日，标的资产其他应付款中上
市公司合并范围内关联方往来为 4268.38 万元。（11）2019 年，北京北方亚事资产评
估事务所（特殊普通合伙）以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法评估后的
欧菲生物识别股东全部权益价值为 381049.00 万元。

请上市公司补充说明：（1）结合标的资产主要产品未来市场发展情况、标的资产的行业地位、现有客户关系维护及未来年度需求增长情况、新客户拓展、现有合同签订情况等，说明预测期各期销售数量的具体情况及其合理性、可实现性。（2）结合标的资产主要产品所处生命周期、可替代性、市场竞争程度、报告期内售价水平、可比产品售价水平等，说明预测期内各期销售单价合理性，是否考虑通过上市公司对外销售的渠道费用。（3）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、产品结构变化情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争情况等，说明预测期内毛利率水平高于报告期内毛利率且持续增加的原因及合理性。（4）期间费用的预测过程及具体依据，
与历史期间费用率及同行业可比公司的差异情况及原因，是否存在由上市公司及其子公司代垫相关费用的情形。（5）资本性支出和营运资金增加额的预测依据及计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配。（6）结合折现率计算过程中主要参数的取值依据及合理性，近期可比案例，说明相关参数是否反映了标的资产所处行业的特定风险及自身财务风险水平，折现率取值的合理性。（7）递延所得税资产评估价值的确认依据及计算过程，评估结果是否合理谨慎。（8）闲置设备的采购时间、采购金额、闲置原因，评估……
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