公告日期：2025-04-26

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）对控股子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司
和投资者的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》等法
律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称“控股子公司”是指公司根据发展战略规划和突出主业、提
高公司核心竞争力需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的公司。
其设立形式包括：

（一）公司独资设立的全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50%以上（不
含 50%），或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组
成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司；

（三）纳入公司合并报表范围内的其他企业。

第三条 本制度适用于公司的各类控股子公司。
第四条 公司主要通过行使表决权以及向控股子公司委派董事、监事、高级管理
人员和日常监管两条途径行使股东权利，并负有对控股子公司指导、监
督和相关服务的义务。

第二章 控股子公司管理的基本原则

第五条 加强对控股子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治
理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险
能力。

第六条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件对上市公司规范化运作以及上
市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份行使对控股子
公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投资收益、重大事项
决策的权利。同时，负有对控股子公司指导和相关服务的义务。

第七条 控股子公司应根据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营
计划、风险管理程序。

第八条 控股子公司应参照公司内部报告制度并执行，对重大事项的报告和审议
程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可

能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照
公司内部报告制度授权规定将重大事项报本公司。

第九条 控股子公司的行政相关部门须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书
报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其
衍生品种交易价格产生重大影响的事项。

第十条 控股子公司应依照本公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和参
照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司控股子公司控
股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理控
制制度，并接受本公司的监督。

第十一条 控股子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与
规划，并应执行本公司对控股子公司的各项制度规定。

第三章 控股子公司的设立

第十二条 控股子公司的设立（包括通过并购形成控股子公司）必须遵守国家的法
律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、
符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，
防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十三条 设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，按照《公司章程》规定权
限审批；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第四章 控股子公司的治理结构

第十四条 控股子公司应根据本制度的规定，与其他股东（如有）协商制定其公司
章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建
立健全内部管理制度。控股子公司依法设立股东会、董事会（或执行董
事）及监事会（或监事）或审计委员会。本公司通过参与控股子公司股
东会、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对控股子公司的治
理监控。公司推荐……
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