公告日期：2025-05-10

天风证券股份有限公司

关于金陵华软科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股份解除限售的核查意见

天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”“独立财务顾问”）作为金陵华软科技股份有限公司（以下简称“华软科技”“上市公司”“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）之独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华软科技本次交易中募集配套资金涉及的部分限售股份解除限售事项进行了认真、审慎的核查，核查具体情况如下：

一、本次解除限售发行股份的基本情况

（一）股份发行情况

公司于 2020 年 9 月 18 日取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）于 2020 年 9 月 15 日印发的《关于核准金陵华软科技股份有限公司向吴细兵等
发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2233 号），核准公司该次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。具体内容详见公
司于 2020 年 9 月 22 日披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2020-094）。

2020 年 11 月 5 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》，公司向奥得赛化学原股东发行共计 207,114,117 股股份，已于
2020 年 11 月 12 日正式上市。具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《华软科
技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实施情况报告书暨新增股份上市公告书》等相关文件。

（二）本次解除限售股份的股东认购情况

本次解除限售的股份为公司 2020 年 11 月向奥得赛化学原股东刘海然和王军分
别发行的 144,989 股、1,739,872 股股份。

二、本次申请解除股份限售股东做出的承诺及履行情况

本次申请解除股份限售股东刘海然和王军在发行中承诺如下：

承诺事 承诺内容

项

1、本人在本次华软科技发行股份及支付现金购买奥得赛化学股权并募集配套资

金项目用于认购华软科技本次发行股份的奥得赛化学股权持续拥有权益的时间不
足 12 个月的，在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 36 个月内不得转
让；已满 12 个月的，则在本次交易中取得的上市公司股份自上市之日起 12 个月
内不得转让。上述法定锁定期限届满之日起至其在本次发行中所取得的上市公司
股份最后一次解锁之日的期间内，未解锁的股份不进行转让。

2、除上述锁定期承诺外，本人还需遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文

件和深交所的业务规则、实施细则的规定和监管机构的最新监管意见。若上述锁
股份限 定期与前述规定或监管机构的最新监管意见不相符，本人承诺将根据前述规定或 售/锁定 监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述锁定期满后，其持有的上市公司股
承诺 份将按照监管机构的有关规定进行转让。

3、本次发行结束后，上述股东如果由于上市公司送红股、转增股本等原因增持

的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

本人自愿将持有的华软科技股票将进行锁定，锁定期间自本承诺函出具日（2020
年 4 月 30 日）到华软科技本次发行股份购买资产所发行股份发行结束之日起 36
个月截止，在上述锁定期间内，本人所买入的华软科技股票将一并遵循上述股份
锁定限制。

自本承诺出具之日起至本次重组实施完毕之日，本人及/或本人近亲属不再买卖华
软科技股票。

关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺、关于守法及诚信情况的承诺、关于内幕信息 的承诺、关于标的资产权属承诺。

具体内容详见公司 2020 年 11 月 11 号披露的《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金相关方承诺事项的公告》（公告编号：2020-104）

经核查，刘海然和王军在上述自愿承诺锁定期内存在出售公……
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