公告日期：2026-01-05

股票简称：国星光电 股票代码：002449
佛山市国星光电股份有限公司

与

国泰海通证券股份有限公司

关于

向特定对象发行股票第二轮审核问询函

之回复报告

保荐人（主承销商）

中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号

二○二五年十二月

深圳证券交易所：

根据深圳证券交易所上市审核中心 2025 年 12 月 24 日出具的《关于佛山市
国星光电股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2025〕120063 号）（以下简称“第二轮审核问询函”）的要求，佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“国星光电”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”）已会同国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐人”或“国泰海通证券”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”或“锦天城”）及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“信永中和”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对第二轮审核问询函所提出的问题进行了逐项落实，现将有关事项回复如下，请予以审核。

说明：

除非文义另有所指，本回复中的简称或名词释义与募集说明书具有相同含义。
本回复报告的字体代表以下含义：

黑体（不加粗） 第二轮审核问询函所列问题

宋体（不加粗） 对第二轮审核问询函意见所列问题的回复

楷体（加粗） 相关申请文件的修改、补充

本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，系由四舍五入造成。

目录

目录......3
问题 1......4
问题 2......32
其他问题...... 41

问题 1

报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因，盈利能力下滑趋势是否已经扭转，相关不利因素是否持续影响未来业绩，在盈利能力大幅下降、产能利用率未饱和的情况下，本次募投项目大幅扩产的必要性与合理性，募投项目扩产是否有助于改善公司盈利能力。请就业绩下滑趋势、产能扩张计划及募投项目投向等与同行业可比公司对比，说明本次扩产是否与市场相符。
请保荐人及相关中介机构对前述问题核查并发表意见。

【回复】

一、报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因，盈利能力下滑趋势是否已经扭转，相关不利因素是否持续影响未来业绩

（一）报告期内发行人归母净利润连续下滑且降幅大于营业收入的具体原因
报告期内，发行人的主要利润表项目及其变动情况如下：

单位：万元

2025 年 1-9 月 2024 年度 2023 年度 2022 年度
项目

金额 同比变动 金额 同比变动 金额 同比变动 金额

营业收入 249,976.53 -7.01% 347,286.03 -1.94% 354,163.72 -1.07% 357,988.57

毛利率 11.86% 0.13% 11.46% -0.47% 11.92% -0.22% 12.15%

毛利额 29,635.05 -5.97% 39,785.51 -5.79% 42,229.01 -2.89% 43,484.02

销售费用 3,717.45 -4.55% 5,071.13 13.18% 4,480.69 12.51% 3,982.49

管理费用 11,063.49 5.70% 15,027.70 8.76% 13,816.97 4.07% 13,276.29

研发费用 13,796.42 -4.72% 19,085.16 5.33% 18,118.76 5.75% 17,133.41

财务费用 -1,282.71 17.49% -2,656.21 -50.84% -1,760.99 33.80% -2,660.17

期间……
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