公告日期：2025-11-15

佛山市国星光电股份有限公司

董事会议事规则

2025 年修订

目录

第一章 总则 ...... 2
第二章 董事会的组成及职权 ...... 2
第三章 董事会会议的通知与召集 ...... 4
第四章 董事会提案 ...... 6
第五章 董事会会议的召开 ...... 6
第六章 董事会议事和表决程序 ...... 8
第七章 董事会会议记录 ...... 10
第八章 附则 ...... 11

第一章 总则

第一条 为进一步规范佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及有关法律法规的规定，特制定本规则。

第二条 公司依法设立董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内履行职责。
第三条 董事会根据《公司章程》要求设立审计委员会、发展战略与科技创新委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会专门委员会的职责、议事程序等工作实施细则由董事会另行制定。
第四条 董事会办公室是董事会的日常办事机构，负责董事会日常事务。董事会秘书负责股东会和董事会会议的筹备、文件保管、公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

第二章 董事会的组成及职权

第五条 董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，可以设副董事长，独立董
事 3 名。董事会设职工代表担任的董事 1 名，经职工代表大会民主选举产生后直接进入董事会。

公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第七条 公司达到下列标准之一的事项，由董事会根据《公司章程》授权审议决策：

（一）除上市公司日常经营活动之外发生的：购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、债权或债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项的权限如下：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元。该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会……
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