公告日期：2025-12-23

证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2025-047
中原内配集团股份有限公司

关于公司回购合伙企业部分财产份额的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次交易事项概述

1、本次交易背景

2022年8月19日，中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与上海舟景股权投资基金管理有限公司（以下简称“上海舟景”）、南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“南通海润”）签订了《南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），公司作为有限合伙人与基金管理人暨普通合伙人上海舟景、有限合伙人南通海润共同投资设立南通海内股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “南通海内”或“合伙企业”）。合伙企业总认缴出资额为10,655.10万元，其中公司认缴出资5,573.60万元，占合伙企业总认缴出资额的52.31%，南通海润认缴出资5,071.50万元，占合伙企业总认缴出资额的47.60%。详细内容可参见公司于2022年8月20日刊登在《上海证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于与专业投资机构共同投资的公告》（公告编号：2022-042）。

2022年10月28日，为满足公司控股子公司中原内配（上海）电子科技有限公司（以下简称“上海公司”）战略发展需求，公司、南通海内、上海公司及上海公司现有股东签订《增资协议》，同时，公司、南通海润、上海舟景及上海公司签订《合伙企业财产份额转让协议》。上述协议约定，南通海内以自有资金对上海公司增资人民币10,000万元。本次增资后上海公司的注册资本由人民币8,000万元增加至9,777.7778万元，公司对上海公司的持股比例由75.8375%降至62.0489%，南通海内占增资完成后上海公司注册资本的18.1818%。

次回购日”起30日内、“第二次回购日”起30日内、“第三次回购日”起30日内，要求公司依协议约定收购其在合伙企业中持有的财产份额。详细内容可参见公司于
2022 年 10 月 31 日 刊 登 在 《 上 海 证 券 报 》《 证 券 时 报》 及 巨 潮资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于控股子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号：2022-054）。

2、本次交易情况

近日，公司收到南通海润发出的《回购要约通知》，鉴于上海公司未能完成《增资协议》中相关的承诺事项，已触发公司需要回购合伙企业财产份额的情形。根据《增资协议》和《合伙企业财产份额转让协议》的相关约定，结合上海公司目前的经营状况，南通海润要求公司回购其在合伙企业中持有全部财产份额。经多方友好协商，公司于2025年12月22日与南通海润签订《财产份额转让协议书》，公司同意以人民 币 59,692,336.99元的价格受让南通海润在合伙企业中持有的5,071.50万元财产份额，并就上述回购事项约定各协议主体权利义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事长审批权限范围内，无需提交公司董事会和股东会审批。
二、交易对方的基本情况

1、企业名称：南通海润城市发展基金合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91320684MA26G6QN33

3、成立时间：2021年7月7日

4、企业类型：有限合伙企业

5、认缴出资额：50,000万元人民币

6、住所：南通市海门区海门街道东海新村15幢201室

7、执行事务合伙人：上海舟景股权投资基金管理有限公司

8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、出资结构：

合伙人名称 合伙人性质 认缴出资份额（万元） 认缴出资比例

上海舟景股权投资基金管理有 有限合伙人 1,000.00 2%
限公司

江苏海润城市发展集团有限公 普通合伙人 39,000.00 78%
司

江苏叠石桥家纺产业集团有限 普通合伙人 5,000.00 ……
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