公告日期：2025-11-20

中原内配集团股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（2025 年 11 月修订）

第一章 总则

第一条 为规范中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员及经营管理班子成员的构成，完善公司治理结构，根据现行适用的《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《中原内配集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定和要求，董事会设立提名委员会。为便于该委员会开展工作及在工作中有章可循，特制定《董事会提名委员会工作细则》（以下简称“本《细则》”）。
第二条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议。

第二章人员组成

第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。

第四条 提名委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3提名，并由董事会选举产生。选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条 提名委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；召集人由独立董事担任。

第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章 职责和权限

第七条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。

第四章 工作程序和内容

第九条 提名委员会依据现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定和要求，并结合公司的实际情况，研究公司董事、高级管理人员的人选条件、选择程序和任职期限，形成《决议》后提交董事会审议通过，并遵照实施。

第十条 董事、高级管理人员人选的选任程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理人员人选的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前1至2个月，向董事会提出董
事候选人和拟聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则

第十一条 提名委员会会议由提名委员会委员提议召开，并于会议召开前3日内以书面形式或其他方式通知全体委员，会议由召集人召集和主持。召集人不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以不受前述通知期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的《决议》，须经与会全体委员的过半数通过方可报送董事会。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。
第十五条 提名委员会认为有必要时，可以独立聘请中介机构为其建议提供专业意见，费用由公司支付。

第十六条 提名委员会会议的召集、召开程序、表决方式和会议通过的《议案》必须遵循国家现行适用的法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》及本《细则》的有关规定和要求。

第十七条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在《会议记录》上签名。《……
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