公告日期：2025-04-25

中原内配集团股份有限公司

章程

二○二五年四月

目 录

第一章总则......2
第二章经营宗旨和范围......4
第三章股份......5

第一节股份发行......5

第二节股份增减和回购......6

第三节股份转让......7
第四章股东和股东会 ...... 9

第一节股东的一般规定......9

第二节控股股东和实际控制人......13

第三节股东会的一般规定......14

第四节股东会的召集......18

第五节股东会的提案与通知......20

第六节股东会的召开......22

第七节股东会的表决和决议......26
第五章董事和董事会 ...... 34

第一节董事的一般规定......34

第二节董事会......38

第三节独立董事......47

第四节董事会专门委员会......50
第六章高级管理人员 ...... 54
第七章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 56

第一节财务会计制度......56

第二节内部审计 ......62

第三节会计师事务所的聘任......63
第八章通知和公告...... 63

第一节通知......63

第二节公告......64
第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 65

第一节合并、分立、增资和减资......65

第二节解散和清算......67
第十章修改章程...... 70
第十一章附则 ......71

第一章总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他有关规定，制定本章程。

第二条 中原内配集团股份有限公司系依照《公司法》和其
他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

1990年3月20日公司经河南省深化企业改革领导小组办公室（豫企改办[1990]第6号文）《关于中原内燃机配件厂实行股份制经营的批复》的批准，设立股份制企业，注册资本为1,215.9万元。1996年2月25日经河南省经济体制改革委员会（豫股批字[1996]119号文）
《关于河南省中原内配华河股份有限公司重新确认的批复》的批准，该企业于1996年12月29日重新确认登记，注册资本为1,215.9万元。2000年5月9日经河南省人民政府（豫股批字[2000]12号文）《关于
河南省中原内配华河股份有限公司增资扩股及变更名称的批复》的批准，公司增资后，注册资本为6,101.0461万元。2007年5月30日，公司定向增资800万股，公司注册资本变更为人民币6,901.0461万元整。公司在焦作市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照，统一社会信用代码[91410800719183135K]。

第三条 公司于2010年5月28日经中国证券监督管理委员会
核准，首次向社会公众发行人民币普通股2,350万股，于2010年7月16日在深圳证券交易所上市。

2012年8月1日公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准河南省中原内配股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2012]986号），2012年9月公司非公开发行人民币普通股2,511万股，并于2012年10月25日在深圳证券交易所上市。
如公司股票在未来被终止上市，公司股票将进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改公司章程中的该款规定。
第四条 公司注册名称：中原内配集团股份有限公司。

英文名称为：ZYNP Corporation。

第五条 公司住所：河南省孟州市产业集聚区淮河大道69号。
邮政编码：454750。

第六条 公司注册资本为人民币58,840.9646万元，公司实收资本为人民币58,840.9646万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司（上市）。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表……
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