公告日期：2026-03-09

中南红文化集团股份有限公司

独立董事专门会议 2026 年第一次会议审核意见

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2026
年第一次会议于 2026 年 3 月 5 日在公司会议室召开。会议应到独立董事 4 名，
实到独立董事 4 名。本次会议由金剑先生主持，会议的召开以及参与表决的独立董事人数符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的有关规定。

经与会独立董事审议，本次会议通过了拟提交公司第六届董事会第二十一次会议审议的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，独立董事本着实事求是、认真负责的态度，公正、公平、诚实信用的原则，基于独立判断的立场，对本次交易相关议案进行了审核，形成审核意见如下：

一、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，并对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，我们认为，公司本次资产重组符合相关法律法规及规范文件关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
二、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案

经逐项审核，我们认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的制定符合公司发展的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

三、关于《中南红文化集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要的议案

买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要内容真实、准确、完整，该报告书已提示了本次交易需履行的法律程序及交易风险，有效保护了广大投资者特别是中小投资者的利益。

四、关于本次交易构成关联交易的议案

经审核，我们认为，本次交易对方江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”）与公司同属于江阴市新国联集团有限公司控制的企业，公司董事长薛健为本次交易对方的法定代表人、董事长，公司董事许晓蔚为本次交易对方的董事，交易对方与公司之间为关联方，本次资产重组构成关联交易。

五、关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案

经审核，我们认为，本次交易拟购买资产交易价格尚未最终确定，本次交易预计达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

六、关于公司与交易对方签署附条件生效的交易协议的议案

经审核，我们认为，公司与电力投资拟签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律规定，同意公司与交易对方签署该协议。
七、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

经审核，我们认为，本次交易的整体方案符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。

八、关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条相关规定的议案

经审核，我们认为，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

九、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定情形的议案

经审核，我们认为，本次交易相关主体不存在依据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条
以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定，不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

十、关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案

经审核，我们认为，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条列举的不得向特定对象发行股票的情形。

十一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案

经审核，我们认为，公司已按照有关法律、法规、……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。