公告日期：2026-03-09

中南红文化集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中南红文化集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第六届
董事会第二十一次会议通知于 2026 年 3 月 4 日以邮件的方式送达全体董事，由
于本次会议审议事项情况特殊性，根据《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定，公司全体董事同意豁免本次董事会会议通知发出时限的要求。本次董事
会于 2026 年 3 月 5 日在公司会议室以现场和通讯方式召开。会议应出席董事 9
名，实际出席董事 9 名，其中，董事刘龙以通讯方式参会表决，公司高级管理人员列席会议，会议在保证所有董事充分发表意见的前提下，以投票表决方式审议表决。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定，会议由董事长薛健先生主持。经与会董事审议，通过如下决议：
一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》

公司拟以向江阴电力投资有限公司（以下简称“电力投资”或“交易对方”）发行股份及支付现金方式购买其持有的江阴苏龙热电有限公司（以下简称“苏龙热电”或“标的公司”）57.30%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，经对公司实际情况及相关事项进行自查及论证后，公司符合上述发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的各项条件。

本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

1、本次交易的整体方案

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（1）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟以向电力投资发行股份及支付现金方式购买其持有的苏龙热电57.30%股权。（以下简称“标的资产”）。

标的资产的最终交易价格将以符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位核准/备案的评估报告的评估结果为基础，经双方充分协商一致后确定，标的公司相关审计、评估工作完成后，上市公司将与电力投资签署资产购买协议，对最终交易价格和交易方案进行确认。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。

（2）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金。募集配套资金总额不超过本次以发行股份方式购买资产交易价格的 100%，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经中国证监会注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、本次交易相关中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。

2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案

（1）发行股份的种类和面值

本次交易中购买资产所涉及发行的股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。

（2）发行对象和认购方式

本次发行采用向特定对象发行股份的方式，发行对象为电力投资。

表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，关联董事薛健、许晓蔚已回避
表决；表决结果：通过。

（3）发行股份的定价方式和价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公……
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