公告日期：2026-01-12

浙江闰土股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总 则

第一条 为规范浙江闰土股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬与考核，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《浙江闰土股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第二章 人员构成

第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）由董事会选举产生。

第六条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。

第七条 公司董事会秘书办公室为薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责筹备会议和准备会议相关资料等工作。

第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第九条 薪酬与考核委员会需就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬方案须报经董事会同意并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准后方可实施。

第十一条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章 决策程序

第十二条 董事会秘书负责组织协调相关部门，提供薪酬与考核委员会履行职责职权需要的有关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况和经营绩效完成情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况。
第十三条 薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员的考核程序：

（一）公司董事、高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事、高级管理人员的报酬数额和奖励方式。

第五章 议事规则

第十四条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每年至少召开一次，经两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

公司原则上应当在薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员，并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议期限；

（三）会议需要讨论的议题；

（四）会议联系人及联系方式；

（五）会议通知的日期。

第十五条 薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依据程序采用视频、电话或其他方式召开。

会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。

第十六条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有……
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