公告日期：2025-12-06

启明星辰信息技术集团股份有限公司
章 程

2025年12月

目 录

第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 4

第一节 股份发行 ...... 4

第二节 股份增减和回购 ...... 5

第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会...... 7

第一节 股东 ...... 7

第二节 控股股东和实际控制人 ...... 9

第三节 股东会的一般规定 ...... 10

第四节 股东会的召集 ...... 13

第五节 股东会的提案与通知...... 15

第六节 股东会的召开 ...... 17

第七节 股东会的表决和决议...... 20
第五章 董事会...... 24

第一节 董事 ...... 24

第二节 独立董事 ...... 28

第三节 董事会 ...... 31

第四节 董事会专门委员会 ...... 36
第六章 高级管理人员...... 38
第七章 财务会计制度、利润分配和审计...... 40

第一节 财务会计制度 ...... 40

第二节 内部审计 ...... 44

第三节 会计师事务所的聘任...... 44
第八章 通知和公告...... 45

第一节 通知 ...... 45

第二节 公告 ...... 46
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 46

第一节 合并、分立、增资和减资...... 46

第二节 解散和清算 ...... 47
第十章 修改章程...... 49
第十一章 附则...... 50

第一章 总则

第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第二条 启明星辰信息技术集团股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)。

公司由北京启明星辰信息技术有限公司(以下简称“有限公司”)整体变更发起设立，有限公司原有股东共同作为公司发起人。公司在北京市工商行政管理局注册登记，取得注册号为 110108004648048 的《企业法人营业执照》；营业执照统一社会信用代码为 911100006004827014。

第三条 公司于 2010 年 5 月 20 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2010]664 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 2,500 万股，于 2010 年
6 月 23 日在深圳证券交易所上市。如公司股票被终止上市，公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对本款规定进行修改。

第四条 公司注册名称：启明星辰信息技术集团股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市海淀区东北旺西路 8 号中关村软件园 21 号楼启明
星辰大厦一层，邮政编码：100193。

第六条 公司注册资本为 1,211,400,205 元人民币。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员；公司可以依据本章程起诉股东、董事及高级管理人员。

第十一条 本章程所称“高级管理人员”是指公司董事会管理的总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书。

第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织，党组织要在职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用，把贯彻党的路线方针政策、维护职工群众合法权益、引领建设先进企业文化、创先争优推动企业发展贯穿党组织活动始终。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨：按照……
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