公告日期：2025-12-06

启明星辰信息技术集团股份有限公司
董事会议事规则

2025 年 12 月

目 录

第一章 总 则 ......2
第二章 董事会组成及职权 ......2
第三章 董事会会议 ......9

第一节 一般规定 ......9

第二节会议通知 ......10

第三节会议的召开 ......11

第四节会议表决和决议 ......13

第五节会议记录和会议纪要 ......16
第四章 附 则 ......16

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由九名董事组成，其中独立
董事三名。董事会设董事长一名，联席董事长一名。

第三条 董事会按照股东会的有关决议，设立战略委员会、审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）审议人工成本管理办法，明确薪酬总量决定机制；审议年度人工成本预算方案、中长期激励计划（非股权激励）；

（十七）审议批准法人管理年度计划；

（十八）在股东会授权范围内，决定公司的重大会计政策和会计估计变更方案，依法决定本公司的资产负债率上限；

（十九）制订公司的发展战略和中长期发展规划；

（二十）制订董事会年度工作报告；

（二十一）审议变更募集资金用途；

（二十二）审批批准公司内部控制体系、法律合规管理体系等，指导、检查和评估本公司内部审计工作；审议公司重大风险评估、合规管理与监督等重大风险管理策略和解决方案；

（二十三）法律、行政法规、部门规章或公司章程及股东会授予的其他职权。

第五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：

（一）除公司章程第四十五条规定以外的其他对外担保事项；

（二）公司与关联自然人发生的交易金额三十万元以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；

（三）公司与关联法人发生的交易金额三百万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之零点五以上、但未达到股东会审议标准的关联交易；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产百分之一以上百分之三十以下的事项；

（五）达到下述标准的重大交易（关联交易、对外担保、提供财务资助、理财除外）：
1. 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的百分之一以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2……
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