Kimi: 九安医疗这次“提前换届”并不是简单的人事调整，而是一整套“治理结构升级＋业务牌照扩容＋内部问责闭环”的配套工程，目的是为2026年及以后的并购、回购、分拆、激励等资本运作提前扫清制度障碍。下面把公告里隐藏的几条主线拆开说：
1. 取消监事会，用审计委员会“代班”
新版章程直接删掉“监事会”章节，监督职能全部交给董事会下设的审计委员会，同时把原《监事会议事规则》等7项旧制度一次性废止[^11^]。这样做好处有三：
- 减少一层治理层级，重大投资、并购、回购议案在董事会层面就能快速落地；
- 符合深交所最新《规范运作指引》“审计委员会可代行监事职责”的精神，为未来可能的分拆上市或境外融资提前对标；
- 把原职工代表监事的两票并入审计委员会，委员会里既有独董也有职工董事，监督与执行同席，降低“内部人”扯皮概率。
2. 董事会“缩编不降权”，独董过半且全部“持证上岗”
新一届董事会继续保持6人，但明确三点：
- 3名独董里必须有会计专业人士（审计委员会召集人）和法律专业人士，缺一需在60日内补完[^9^]；
- 职工董事由职代会直选，不再走股东大会表决，程序上更独立；
- 专门委员会从4个扩充到5个，新增“ESG与可持续发展委员会”，为后续海外注册、FDA续证、欧盟CE认证提供制度接口[^10^]。
缩编不降权的真实意图是：让董事会成为“决策中枢”，凡是并购、回购、大额理财、股权激励等事项，只要在股东大会授权范围内，一次例会就能全部走完，不必再像过去那样“先监事会、后董事会”两层审议。
3. 章程里一次性塞进“回购＋库存股＋市值管理”完整闭环
修订后的章程把“回购情形”从原来的4条扩充到11条，明确“为维护公司价值及股东权益所必需”可实施库存股制度，库存股期限最长可达3年[^11^]。这意味着：
- 公司3–6亿元回购计划可以分批买入后直接留作库存股，不必立即注销，未来可用于员工持股、可转债换股或再出售；
- 回购资金可来自自有资金、发行债券、银行授信甚至境外SPV借款，渠道全部打开；
- 库存股期间不享受分红、不参与表决，可变相抬高EPS和每股净资产，对市值管理更灵活。
4. 内部问责制度“升格”为治理文件
同期发布的《内部问责管理制度》把董监高、核心技术人员、子公司负责人全部纳入问责范围，触发条件包括“信息披露错误、募集资金使用违规、重大事项未报批、质量事故、舆情事件”等[^12^]。
- 问责方式从通报批评到降薪、赔偿、追偿、甚至解除劳动合同，并直接与股权激励、绩效奖金挂钩；
- 制度明确“问责与改进相结合”，被问责人需提交整改报告，审计委员会负责跟踪落地，形成闭环；
- 把原来散落在各制度里的“罚款、扣奖金”条款统一上升为治理文件，方便未来若出现突发质量事件或境外集体诉讼，公司可快速“切割”责任。
5. 经营范围“偷偷”扩容，为家用健康消费品铺路
很多投资者忽略了章程里经营范围的微调：新增“保健食品（预包装）销售、塑料制品销售”[^11^]。
- iHealth品牌在美国以电子血压计、血糖仪起家，但2025年开始主推“连续血糖监测仪（CGM）＋营养补剂”组合销售，后者需要国内母公司具备保健食品经营资质；
- 塑料制品销售则对应一次性耗材、测试笔、采血针等低值耗材的出口，2025年上半年低值耗材收入同比增42%，毛利率高达55%，公司准备把这部分从“其他”里单列出来；
- 经营范围同步扩完，国内母公司在海关、外管局、市监局的备案一次到位，后续不再因“超范围经营”频繁变更。
6. 注册资本“缩水”4%，为库存股腾空间
公告把注册资本从4.86亿元调减到4.65亿元，原因是“回购注销后股本减少”[^11^]。
- 公司2024年回购的2100万股已于2025年10月完成注销，总股本从49.28亿股降到47.17亿股，注册资本必须同步下调；
- 减资后每股净资产、EPS、ROE等关键指标立刻抬升，给2026年可能推出的新一轮股权激励或可转债设定更高“起点”；
- 注册资本下调也减少未来分红基数，若2025年继续大额分红，可节省数千万元现金支出。
7. 提前走完换届，锁定“战略窗口期”
原董事会任期要到2026年5月才届满，现在一口气提前到2025年12月完成[^13^][^14^]。
- 2026年一季度公司计划在美国推出CGM新品，需要董事会快速批准大规模临床费、广告费、渠道铺货保证金；
- 2026年二季度还有一笔5亿元科技创新债到期，公司大概率要滚动续发，审计委员会、独董提前到位，可减少发行前的尽调时间；
- 如果2026年想分拆iHealth中国或iHealth Europe去境外上市，治理结构必须提前一年符合境外交易所“独董过半、审计委员会代行监事职责”的要求，现在一次性达标。
综合来看，九安医疗把“换届”当成一个制度重构的“时间窗口”：
- 治理端——取消监事会、缩编董事会、强化审计委员会，实现“单层决策＋高效监督”；
- 资本端——章程里预埋库存股、回购、减资条款，为后续大额回购、股权激励、可转债、分拆上市提供全套工具；
- 业务端——经营范围扩容、注册资本下调，配合CGM＋保健食品双轮出海；
- 风控端——内部问责制度升格，形成“事前授权＋事中监督＋事后追责”的完整闭环。
一句话：公司明面上只是“提前换届”，实质是把未来3年所有资本运作、业务扩张、合规风控需要用到的一次性制度补丁全部打完，为2026年起“大额回购＋海外并购＋可能的分拆上市”提前铺好快车道。
