公告日期：2026-01-17

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2026-006
棕榈生态城镇发展股份有限公司

第六届董事会第四十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四
十次会议，会议通知于 2026 年 1 月 13 日以书面、电话、邮件相结合的形式发
出，会议于 2026 年 1 月 16 日上午 10:30 在公司会议室以现场与通讯相结合方
式召开，应参会董事 11 人，实际参会董事 11 人，公司总经理及董事候选人列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由刘江华董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

一、审议通过《关于拟调整董事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

为进一步优化公司治理结构、提高董事会决策效率，公司拟调减董事会成员人数，同时修订《公司章程》的相关条款。具体情况如下：

（一）拟调整公司董事会成员人数情况

拟将公司董事会成员人数由 11 人调减为 9 人，其中非独立董事人数由 7 人
调减为 6 人（非独立董事中其中 1 人为职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生，无需提交股东会审议），独立董事人数由 4 人调减为 3 人。

（二）《公司章程》拟修订情况

鉴于拟调整董事会成员人数，拟同步对《公司章程》相关条款作如下修订：
修订前：第一百一十五条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，
独立董事 4 人，职工代表董事 1 人，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
拟修订为：第一百一十五条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，
独立董事 3 人，职工代表董事 1 人，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东会审议通过后启用。

二、审议通过《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》

表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

公司第二期股份回购方案已实施完毕，根据公司股份回购方案的约定，此次已回购股份数量的 50%用于注销并减少公司注册资本。根据中国证监会的相关规定，公司已办理完成相关回购股份的注销手续，注销 10,411,500 股。公司注册资本由 1,812,816,265 元变更为 1,802,404,765 元，公司股份总数由1,812,816,265 股变更为 1,802,404,765 股。

鉴于公司注册资本已发生变更，拟对《公司章程》相关条款进行修订；同时提请股东会授权公司行政主管部门办理工商变更登记及备案事宜（相关变更及章程备案以市场监督管理部门核准通过的内容为准）。《公司章程》拟修订条款如下：

修订前：

第七条 公司注册资本为人民币 181,281.6265 万元。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 181,281.6265 万股，公司的股份全部
为普通股。

拟修订为：

第七条 公司注册资本为人民币 180,240.4765 万元。

第二十一条 公司已发行的股份总数为 180,240.4765 万股，公司的股份全部
为普通股。

本议案尚需提交公司 2026 年第二次临时股东会审议，并需以特别决议表决通过，修订后的《公司章程》将在股东会审议通过后启用。

三、审议通过《关于拟修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

鉴于公司拟对董事会成员人数进行调整，拟同步对《董事会议事规则》相关条款进行修订。拟修订情况如下：

修订前：第十四条 公司董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，独立董
事 4 人，职工代表董事 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

拟修订为：第十四条 公司董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 人，独立
董事 3 人，职工代表董事 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生，董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工代表大会……
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