公告日期：2025-11-29

证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2025-106
棕榈生态城镇发展股份有限公司

关于公司及相关人员收到河南证监局警示函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）及相关人员于 2025年11月28日收到中国证券监督管理委员会河南监管局（以下简称“河南证监局”）出具的《行政监管措施决定书》（【2025】48 号）《关于对棕榈生态城镇发展股份有限公司及相关责任人员采取出具警示函行政监管措施的决定》（以下简称“警示函”），现将有关情况公告如下：

一、《警示函》全文

“棕榈生态城镇发展股份有限公司，汪耿超、余海军、冯玉兰：

经查，你公司存在以下问题：

（一）关联交易未及时审议及披露

棕榈生态城镇发展股份有限公司于2025年1月16日与关联方贵安新区棕榈文化置业有限公司签订《以商品房抵债务协议书》，合同金额 1,930.94 万元，占公司 2023 年经审计净资产的 0.59%，达到董事会审议及披露标准。你公司未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务，违反《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 182 号）第三条第一款、第四十一条、《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第三条第一款、第四十二条的规定。

（二）未按约定回购股份

你公司于 2024 年 8 月 7 日披露《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的
回购报告书》，拟以自有资金回购公司股份，用于注销以减少注册资本及股权激励，回购金额不低于人民币 5000 万元（含）且不超过人民币 10000 万元（含）。因回购未完成，你公司先后两次延长回购期限。第一次延长回购实施期限于 2025
年 11 月 4 日到期，你公司拟于 2025 年 11 月 20 日提交股东会审议《关于调整公
司第二期股份回购价格上限并延长回购实施期限的议案》。承诺回购变更方案未经股东会审议且承诺到期，公司未完成回购。违反《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》（证监会公告【2025】5 号）第十二条第一款的规定。
公司时任董事长汪耿超、总经理余海军、时任董事会秘书冯玉兰对上述违规行为负有主要责任。

依据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第 226 号）第五十三条、2019年修订的《中华人民共和国证券法》第一百七十条第二款的规定，我局决定对你公司及汪耿超、余海军、冯玉兰采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。你们应充分吸取教训，加强证券法律法规学习，切实提高公司规范运作水平和信息披露质量，并于收到本决定书之日起 30 日内向我局报送书面整改报告。

如果对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起 60 日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起 6 个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。”

二、相关说明

1、收到上述《警示函》后，公司及相关人员高度重视警示函中指出的问题，并将严格按照河南证监局的要求，及时进行整改并报送相关整改报告；同时，公司和全体董事、高级管理人员及相关人员将持续加强对证券法律法规的学习，强化规范运作意识，加强信息披露管理，勤勉尽责，切实提高公司的信息披露质量和公司规范运作水平，促进公司健康、稳定和持续发展。

2、本次行政监管措施不会影响公司正常的经营管理活动。

3、公司指定的披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网，公司相关信息均以上述法定媒体和网站刊登的公告为准。

特此公告。

棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2025年11月28日

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