公告日期：2025-12-13

深圳市兆驰股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为了进一步规范深圳市兆驰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等其他有关法律、法规和《深圳市兆驰股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本议事规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，遵照法律法规、监管规定以及公司章程及公司有关制度的规定，履行职责。

第三条 本议事规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。
第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书为董事会办公室负责人，保管董事会档案及董事会印章。

第二章 定期会议与临时会议

第五条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

第六条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第七条 有下列情形之一的，董事会应在十个工作日内召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）总经理提议时；

（六）公司章程规定的其他情形。

第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案及相关说明；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第九条 董事会办公室将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，由董事会办公室准备会议资料提交董事会讨论，会议资料包括但不限于以下内容：

（一）会议通知；

（二）议案清单或目录；

（三）议案内容及其说明文件；

（四）会议表决票；

（五）会议决议及相关公告（草拟）；

（六）股东会召开通知（如有）。

第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由
过半数董事共同推举一名董事召集和主持。

第三章 会议通知

第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面（专人送达、传真送达、邮寄送达、向指定地址发送电子邮件）通知提交全体董事以及总经理、董事会秘书。

因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条 会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况以及新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的书面认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 会议召开

第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。两名及以上独立董事认为资料不完整……
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