公告日期：2025-10-31

证券代码：002428 证券简称：云南锗业 公告编号：2025-060
云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

2025 年 10 月 30 日，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）第八届董事会第三十次会议审议通过《关于控股子公司增资扩股实施股权激励暨关联交易的议案》，同意控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司（以下简称“云南鑫耀”）通过增资扩股实施股权激励事项。具体情况如下：
一、交易情况概述

1、基本情况

为进一步建立、健全长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，确保发展战略和经营目标的实现，公司控股子公司云南鑫耀拟通过增资扩股方式对云南鑫耀及其下属子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）的50名核心骨干员工实施股权激励。本次股权激励拟设立云南合迅产业合伙企业(有限合伙)（以下简称“云南合讯”）作为持股平台，激励股权来源为云南合讯以增资方式认购云南鑫耀新增注册资本448.905109万元，占增资完成后云南鑫耀注册资本的0.9237%。各激励对象通过持有云南合讯一定比例的财产份额间接持有云南鑫耀股权的方式参与本次股权激励。

本次增资完成后，云南鑫耀的注册资本将由 48,152.159292 万元增加至48,601.064401 万元，云南鑫耀仍为公司控股子公司。

2、关联关系

本次股权激励对象中，公司董事陈飞宏先生作为云南鑫耀的董事、副总经理，通过认购持股平台财产份额参与了本次股权激励，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

陈飞宏董事系本次关联交易对方，作为关联董事，回避了本议案的表决。
3、审议程序

本次事项已经公司独立董事专门会议 2025 年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第八届董事会第三十次会议一致审议通过。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会权限范围内，无需提交股东会审议。本次子公司云南鑫耀股权激励事项尚需经云南鑫耀股东会审议批准后方可实施。

二、关联方的基本情况

陈飞宏，男，出生于 1984 年 11 月，中国籍，无境外永久居留权，中共党员。
2011 年 2 月至今在本公司及下属子公司工作，现任公司控股子公司云南鑫耀半导体材料有限公司董事、副总经理。2017 年 8 月至今，任本公司董事。

经查询，陈飞宏先生不属于失信被执行人。

三、本次增资标的的基本情况

云南鑫耀半导体材料有限公司

统一社会信用代码：915301000776173084

注册地址：云南省昆明市高新区马金铺魁星街666号2楼

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本：48,152.159292万元

法定代表人：包文东

成立日期：2013年09月10日

经营期限：2013年09月10日至无固定期限

经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

最近一年又一期主要财务数据：

单位：万元

项目 2024 年 12 月 31 日（经审计） 2025 年 9 月 30 日（未经审计）

资产总额 128,383.04 145,307.32

负债总额 62,566.38 67,536.26

净资产 65,816.65 77,771.07

项目 2024 年度（经审计） 2025 年 1-9 月（未经审计）

营业收入 32,173.82 ……
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