公告日期：2025-12-13

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”）及本公司所属的全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）对外投资管理，保障本公司及子公司对外投资的保值、增值，维护公司整体形象和包括中小投资者在内的所有股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件和《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合本公司具体情况，制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司及子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物资产、无形资产或法律法规允许的其他财产作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包括但不限于投资新设全资或控股子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、委托理财、委托贷款、提供财务资助等。

公司对外投资包括长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。
（二）长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能
随时变现或不准备随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

第三条 建立本制度旨在建立有效的内部控制管理机制，对本公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制与效益促进，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的盈利能力和抗风险能力。

第四条 对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；

（二）必须符合公司的发展战略；

（三）必须坚持效益优先的原则，进行可行性研究论证，以利于提高公司的整体经济利益；

（四）必须注重投资风险，保证资金的安全运行。

第二章 对外投资的决策及程序

第五条 公司股东会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权。

（一）符合下列条件之一的对外投资事项由董事会审批决定，并披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

（二）符合下列条件之一的对外投资事项还需提交股东会审批决定，并披露：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000 万元；

4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元；

5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；

6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算原则，适用本项规定。

董事长在股东会和董事会授权范围内行使投资决策权。

第六条 公司与关联人之间关联投资的审批权限为：……
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