公告日期：2025-12-13

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为了加强贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“公司”）的内部控制，加强对子公司的管理控制，规范子公司行为，保证子公司规范运作和依法经营，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》）及本公司《公司章程》的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称“子公司”，是指公司能够实际控制、纳入合并财务报表范围的所有法人主体，包括但不限于：

（一）公司直接或间接持股比例超过50%的公司；

（二）公司虽然持股比例未超过50%，但能够通过股权、协议、公司章程约定或其他安排实际支配其财务和经营决策，并从中获取利益的法人主体。

第三条 本制度适用于公司及公司子公司。公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 子公司管理的基本原则

第四条 加强对子公司的管理控制，旨在建立有效的控制机制，对公司的治理结构、资产、资源等进行风险控制，提高公司整体运行效率和抗风险能力。

第五条 公司依据国家相关法律法规和规范性文件，以控股股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对投资企业依法享有投
资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务 。

第六条 子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序，并服务于公司总体规划。

第七条 子公司建立重大事项报告制度和审议程序，按规定及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。

第八条 子公司须及时在会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东会决议等重要文件。

第九条 子公司应依照上市公司的标准规范运作，严格遵守相关法律法规和《股票上市规则》，参照本制度及公司的有关规定，制定其内部控制制度。公司子公司控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其子公司的管理控制制度，并接受本公司的监督。

第十条 子公司的发展战略与规划必须服从本公司制定的整体发展战略与规划，并应执行本公司对子公司的各项制度规定。

第三章 子公司的设立

第十一条 子公司的设立(包括通过并购形成子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的发展规划和产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

第十二条 设立子公司或通过并购形成子公司，必须经公司进行投资论证，并由总经理提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东会审议通过。

第四章 子公司的治理结构

第十三条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》等法律、法规和规范性文件以及子公司章程的规定，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产，并接受公司的监督管理。

第十四条 子公司应根据本制度的规定，与其他股东协商制定其公司章程。依据《公司法》及有关法律法规，完善自身的法人治理结构，建立健全内部管理制度。公司通过参与子公司股东会 、董事会及监事会对其行使管理、协调、监督、考核等职能。

第十五条 公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等办法实现对子公司的治理监控。公司推荐的董事、监事和高级管理人员， 由公司董事长、经理层协商后推荐，若董事长、经理层意见不一致时，提交公司董事会讨论决定。

第十六条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议的，会议通知和议题须在会议召开五日前报公司董事会秘书。由董事会秘书审核所议事项是否需经公司总经理办公会议、董事会或股东会审议批准，并判断是否属于应披露的信息。

第十七条 子公司股东会是子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及子公司章程的规定行使职权。公司通过子公司股东会对子公司行使职权。子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员(包括公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表/公司推荐的董事在会议结束后，应立即将会议情况及决议文件向公司董事会秘书报告。董事会秘书负责判断信息性质……
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