公告日期：2025-12-13

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会议事规则

第一条 宗旨

为了进一步规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》和本公司的《公司章程》等有关规定，制订本规则。

第二条 董事会的组成

公司董事会向股东会负责。董事会由九名董事组成，设董事长一名。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司全体董事根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定对公司负有忠实义务和勤勉义务。

公司董事的任职条件应符合《公司法》的相关规定。独立董事除符合董事任职条件外，还应符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定。

第三条 董事会职权

董事会发挥“定战略、作决策、防风险”的作用，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

（十六）董事会应负责建立健全公司的风险管理与内部控制体系，
确保其有效性；关注公司的可持续发展与社会责任，并在战略决策中予以体现。

第四条 独立董事

董事会成员中应当有四名独立董事。公司独立董事应当具备中国证监会和深圳证券交易所规定的任职资格。

独立董事除享有董事的一般职权外，还享有以下特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权的，应当符合《上市公司独立董事管理办法》的规定，经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

第五条 董事会专门委员会

公司董事会设立审计委员会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任主任委员（召集人），审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。

第六条 董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会下设证券部，处理董事会日常事务。

董事会秘书兼任证券部负责人，负责公司股东会和董事会会议的组织和筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书保管董事会印章，并可指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。

第七条 董事会会议

董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第八条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期……
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