公告日期：2025-12-13

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

防范大股东及关联方占用公司资金管理制度

第一章 总则

第一条 为了建立防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)资金的长效机制，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》(下称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定及《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)，制定本制度。

第二条 公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全之法定义务。

第三条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：

（一）经营性资金占用：指控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。

（二）非经营性资金占用：指为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等期间费用、为控股股东及其他关联方以有偿或无偿的方式直接或间接地拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价的情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金、与控股股
东及其他关联方互相代为承担成本或其他支出等。

第二章 防止控股股东及其他关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金、资产和资源。

第五条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关联交易决策制度》及相关规定，实施公司与控股股东及其他关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。

第六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款；

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；

（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。

第七条 公司严格防止控股股东及其他关联方的非经营性资金占用的行为。公司财务和审计部门应分别定期或不定期检查公司与控股股东及其他关联方非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其他关联方的非经营性资金占用情况的发生。

第八条 公司下列对外担保行为，需经股东会审议通过:

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保应当遵守以下规定：

（一）公司不得为控股股东及本公司持股百分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（二）公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的百分之五十。

（三）对外担保应当取得董事会全体成员三分之二以上签署同意，或者经股东会批准；不得直接或间接为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供债务担保。

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

（五）公司必须严格按照《上市公司信息披露管理办法》《监管指引》《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

第三章 公司董事会、高管人员的责任

第九条 公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》等规定勤勉尽职……
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