公告日期：2025-12-13

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

第一章 总则

第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事，以下同）及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，充分发挥董事会薪酬与考核委员会的职能作用，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《贵州百灵企业集团制药股份有限公司章程》及其他有关规定，制订本规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责。

第三条 薪酬与考核委员会行使下列职权：

（一）研究并拟订公司董事及高级管理人员的考核标准，对公司董事及高级管理人员进行年度考核；

（二）研究并拟订公司董事及高级管理人员的薪酬、激励政策与方案，并负责对薪酬激励制度执行情况进行监督；

（三）负责对公司董事、高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；确保任何董事或其任何联系人不得自行制定薪酬；

（四）董事会授权的其他事宜。

第四条 本规则所称董事及高级管理人员范围，以《公司章程》及公司相关聘任文件的规定为准。薪酬与考核委员会履行职责时，应覆盖所有符合该定义的任职人员。

第二章 薪酬与考核委员会的组成

第五条 薪酬与考核委员会委员由三至七名董事组成，其中独立董事应当占半数以上并担任召集人。

第六条 薪酬与考核委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一及以上提名，并由董事会选举产生。
第七条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，并由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员由全体委员过半数提名，并报请董事会批准产生。

第八条 薪酬与考核委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并根据本议事规则的规定补足委员人数。

第九条 薪酬与考核委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本议事规则的规定，履行相关职责。

第十条 公司证券部负责薪酬与考核委员会日常的工作联络及会议组织。人力资源部为薪酬与考核委员会日常办事机构，负责薪酬与考核委员会决策前的各项准备工作。

第三章 薪酬与考核委员会会议的召集与召开

第十一条 薪酬与考核委员会会议分为定期会议和临时会议，由主任委员召集并主持。定期会议每年至少召开一次。非主任委员也可以提议召开临时会议，主任委员收到提议后十天内，召集和主持临时会议。

第十二条 薪酬与考核委员会会议应在会议召开前三天通知全体委员，但因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知期限限制，但主任委员应当在会议上作出说明。会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点；

（二）会议事由和议题；

（三）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。

第十三条 薪酬与考核委员会会议应由薪酬与考核委员会委员本人出席。独立董事委员应当亲自出席会议，因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席和表决。非独立董事委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书中应载明代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应在授权范围内行使权利。委员未出席会议亦未委托代表的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第十四条 公司非薪酬与考核委员会委员的董事、高级管理人员、证券部负责人、人力资源部负责人及其他与薪酬与考核委员会会议讨论事项相关的人员可以列席薪酬与考核委员会会议，列席会议人员可以就会议讨论事项进行解释或说明，但没有表决权。

第十五条 薪酬与考核委员会委员及列席薪酬与考核委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密义务，不得利用内幕信息为自己
或他人谋取利益。

第四章 薪酬与考核委员会议事程序

第十六条 薪酬与考核委员会委员必须按照法律、法规及公司章程的规定，对公司承担忠实义务和勤勉义务。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的报告和决议必须符合法律、法规及公司章程的要求。董事会有权否决薪酬与考核委员会作出的不符合法律、法规及公司章程的报告或决议。

第十七条 薪酬与考核委员会议事程序为：

（一）人力资源部负责薪酬与考核委员会会议文件的准备工作，并按照公司内部管理制度规定履行会议文件的内部审批程序；

（二）证券部将会议文件提交薪酬与考……
[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。