公告日期：2025-10-31

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为加强四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，制定本制度。

第二条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及全资、控股子公司（以下简称“子公司”）在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高本公司的抗风险能力。

第三条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物、无形资产及其他可供支配的资源作价出资投向公司、合伙企业或其他组织的行为，包括相关投资减少或退出行为。公司对证券、理财等特定投资行为制定专门制度的，从其规定。

按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资；长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资。公司对外投资事项包括但不限于：

（一）对子公司、合营企业、联营企业等新设或增加或减少投资，包括但不限于下列主体：

1.公司全资兴办的企业；

2.公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司；

3.参股其他境内（外）独立法人实体；

4.其他对外投资。

（二）投资或减少交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等，包括但不限于投资各种股票、债券、基金、分红型保险或其他金融资产等。

（三）购买或出售股权、权益或其他形式的收购和兼并活动。

第四条 公司所有投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

第五条 公司对外投资由公司集中进行，公司对子公司的投资活动参照本制度实施指导、监督及管理，但已分拆上市的控股子公司可根据股票上市地监管规则并结合本制度制定相应的对外投资制度，并报公司董事会办公室备案，已分拆上市的控股子公司适用股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。

第二章 对外投资的决策机构

第六条 公司对外投资的决策机构为股东会、董事会或总经理。投资决策权限按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》有关规定执行。

第七条 在总经理、董事会或股东会审议对外投资事项以前，公司应根据决策权限向总经理或全体董事或股东提供拟对外投资项目资料，以便其作出决策。

第三章 对外投资的决策管理

第八条 公司有关部门、子公司的主管人员或部门，对投资项目进行初步评估后，向总经理提出投资的初步建议，总经理同意后予以项目立项。

第九条 项目立项后，公司有关部门、子公司的主管人员或部门应向公司董事会秘书、财务总监和法务总监提交经总经理审批通过的立项材料，公司董事会办公室、财务部、法务部应就投资项目负责组织相关部门人员组建项目工作小组，编制投资项目的可行性报告等文件。

第十条 项目工作小组就对外投资项目形成可行性报告后，向总经理进行汇报，总经理对投资项目决策通过后，根据《公司章程》关于对外投资的权限相关规定，属于总经理决策权限内的对外投资项目，按照总经理批准的方案执行；属于董事会、股东会决策权限内的对外投资项目（即重大对外投资项目），由董事会办公室负责
就投资项目提交董事会战略委员会审议，并进一步提交董事会、股东会审议，按照董事会、股东会审议通过后的方案执行。

第十一条 董事会战略委员会应对须经董事会、股东会决策的重大对外投资项目进行评估，将符合投资要求的项目提交董事会进行决策。

对于重大投资项目，董事会战略委员会可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第十二条 经董事会、股东会审议通过的对外投资项目实施方案，未经董事会或股东会批准或授权，不得擅自变更。

第四章 对外投资的执行与控制

第十三条 对外投资项目获得批准后，由包括董事会办公室、财务部、法务部及业务部门在内的项目工作小组具体实施对外投资项目，包括但不限于与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签……
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