公告日期：2025-10-31

控股子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强对四川科伦药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司的管理控制，规范内部运作机制，有效控制经营风险，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》(以下简称“《规范运作指引》”)《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”）等相关规定及《四川科伦药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称控股子公司是指公司根据总体战略规划、产业结构调整及业务发展需要而依法设立的由公司控股或通过其他方式实际控制的具有独立法人资格的公司，其类型包括：

（一）全资子公司；

（二）与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股50%以上（不含50%）的公司；

（三）持有其股权在50%（含）以下但能够决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度适用于有独立法人资格的控股子公司（包括全资子公司）及本公司能够实际控制的公司或其他组织。已分拆上市的控股子公司可结合本制度，依法制定该等子公司及所属机构相应的管理制度，经该等子公司履行必要的内部决策程序后实施，并报公司董事会办公室备案。分拆上市的控股子公司适用的股票上市地监管规则、要求与本制度相冲突的，可豁免适用本制度相关规定。

本条所称“控制”，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。
第三条 控股子公司管理控制指公司对控股子公司实施组织机构与人员管理、确立经营目标、重大经营决策、财务报告等方面重要控制节点的管理和控制。

第四条 公司与控股子公司是平等的法人关系。公司通过出资持有股权，依法对控股子公司享有资产收益、重大决策、选择管理者、股份处置权等股东权利，并负有对控股子公司指导、监督等义务。

本公司的分公司作为本公司的分支机构，本公司对其实行统一管理，具有全面的管理权。

第五条 控股子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。

第六条 公司对控股子公司主要从章程制定、人事任免、财务经营决策、信息管理、检查与考核等方面进行管理。公司各职能部门对控股子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核、技术、质量、营销等进行指导、管理及监督。

第七条 控股子公司应按照国家法律、法规、规范性文件及公司内控制度的相关规定，根据自身经营特点和环境条件，制定各自内部控制制度。

第二章 治理结构管理

第八条 公司通过行使股东权利制定控股子公司章程，依法建立对控股子公司的控制架构。

第九条 控股子公司应当依据《公司法》等有关法律法规、规范性文件及其公司章程的规定，完善自身的法人治理结构，依法设立股东会、董事会（或董事），并可以设立监事会（或监事），规范运作，建立健全内部管理制度。控股子公司已在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使相应监事会职权或存在《公司法》规定的其他不设监事会或监事情形的，可不设监事会或监事。

第十条 股东会是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由公司授权委托指定人员（不局限于公司委派的董事和高级管理人员）作为股东代表参加会议。股东代表在会议结束后应将会议相关情况向公司董事长或总经理或分管人员汇报。

全资子公司不设股东会。

第十一条 控股子公司设董事会或董事，董事会成员数由其公司章程决定。控股子公司的董事由该公司的股东委派或推荐，经控股子公司股东会选举确定或更换。

第十二条 控股子公司可以依法设监事会或监事，监事会成员数由其公司章程决定。控股子公司董事、总经理和财务负责人等高级管理人员不得兼任监事。
第十三条 控股子公司设总经理一人，由控股子公司董事会/董事聘任或解聘。控股子公司总经理对控股子公司董事会/董事负责，依照《公司法》及控股子公司章程规定行使职权。根据实际需要，控股子公司可设副总经理。控股子公司副总经理、财务负责人由控股子公司总经理提名，经控股子公司董事会审议或董事决定，予以聘任或者解聘。控股子公司财务负责人在聘任和解聘前，需经公司批准，并接受公司财务部对其工作的指导和监督。

第十四条……
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