公告日期：2025-10-31

总经理工作细则

第一章 总则

第一条 为明确总经理的职责，保障总经理行使职权，促进公司稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本细则。

第二条 本细则是总经理及其他高级管理人员执行职务过程中的基本行为准则，适用人员范围为总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第三条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

第四条 总经理在履行职务时，要接受审计委员会在遵守法律、法规和《公司章程》等方面的监督。

第五条 具有《公司法》第一百七十八条规定的情形，或者法律、法规、规范性文件及其他监管规则规定不得担任高级管理人员情形的人员，不得担任公司的总经理。
第二章 总经理责任

第六条 公司总经理应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第七条 总经理在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入；

（二）不得侵占公司的财产、不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反公司章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反公司章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）不得违反法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
第八条 总经理应当在任命生效时及新增持有公司股份时，按照深圳证券交易所的有关规定申报并申请锁定其持有的公司股份。

第九条总经理遇有下列情形之一时，不论董事会是否应当知道，均有责任在第一时间向董事会直接报告：

（一）涉及刑事诉讼时；

（二）成为到期债务未能清偿的民事诉讼被告及个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人时；

（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时；

（四）担任董事或者厂长、总经理的其他公司、企业破产清算时；

（五）所担任法定代表人的其他公司、企业因违法被吊销营业执照、责令关闭并负有个人责任时。

第三章 总经理职权

第十条 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案，决定公司职工的聘任和解聘；
（九）决定相关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》等公司内部制度规定的应由股东会、董事会审议决定之外的其它交易事项；

（十）在其决策范围内或在股东会、董事会授权范围内代表公司处理对外事宜，如在其决策范围内或在股东会、董事会授权范围内签署或授权代理人签署公司日常生产经营中发生的各类合同、协议（包括但不限于销售合同、原材料采购合同、固定资产投资、设备采购合同等）；

（十一）签发日常行政、业务和财务文件；

（十二）公司章程和股东会、董事会授予的其他职权。

第四章 报告制度

第十一条 总经理应定期向董事会报告工作，并自觉接受董事会的监督、检查。
第十二条 总经理应当严格执行董事会决议、股东会决议等相关决议。总经理执行相关决议过程中发现公司存在下述情形之一的，应当及时向董事会报告，提请董事会采取应对措施。……
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