公告日期：2025-08-29

四川科伦药业股份有限公司

董事会议事规则

（2025年8月修订）

第一条 目的

为了保护公司和股东的权益，规范董事的行为，理顺公司管理体制，明晰董事会的职责权限，建立规范化的董事会组织架构及运作程序，保障公司经营决策高效、有序地进行，依照《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规、深圳证券交易所相关业务规则及公司章程的有关规定，制定《四川科伦药业股份有限公司董事会议事规则》（下称“本规则”）。

第二条 效力

本规则自生效之日起，即成为规范公司董事会的召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。

第三条 任职资格

董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限未满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。若董事在任职期间出现前款情形的，公司解除其职务，停止其履职。相关董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议及专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作：

（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；

（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（四）重大失信等不良记录。

上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第四条 提名

除公司章程另有规定外，董事会换届时，新任董事候选人原则上由原任董事会提名；董事会职位因董事辞职、退休、死亡、丧失工作能力或被股东会免职等非换届事由而出现空缺时，继任董事候选人原则上由现任董事会提名。

持有或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东、董事会、审计委员会有权向公司提名新的董事（职工代表董事除外）候选人。

董事候选人被提名后，须自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。

董事候选人须在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。

第五条 选举

非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

公司选举非职工代表董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

股东会就选举两名以上的非职工代表董事进行表决时，可以根据公司章程的规定采用累积投票制度；就选举两名以上的独立董事进行表决时，应当采用累积投票制度。

第六条 任期

董事任期三年，任期以出任之日起至任期届满为止。董事任期届满，连选可以连任，但独立董事连选连任不超过六年。

第七条 董事的权利

公司董事享有下述权利：

（一）出席董事会会议；

（二）及时获得董事会会议通知以及会议文件；

（三）及时获得股东会会议通知并出席股东会会议；

（四）单独或共同向董事会提出议案；

（五）在董事会会议上独立行使表决权，每一名董事享有一票表决权；

（六）在董事会上，独立表达本人对每一项提交董事会讨论的议案的意见和看法；

（七）监督董事会会议决议的实施；

（八）根据董事会的授权，代表公司签署合同、协议或其他法律文件；

（九）根据董事会的授权，代表公司参与公司对外投资项目的调研、策划、洽谈、签约；

（十）根据……
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