公告日期：2025-12-12

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立、完善多氟多新材料股份有限公司（以下简称“公司”）业绩考核与评价体系，制订科学、有效的薪酬管理制度，实施公司的人才开发，董事会决定下设公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），作为制订和管理公司董事、高级管理人员薪酬方案、评估业绩指标的专门机构。

第二条 为规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，制订本细则。

第三条 薪酬委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定；薪酬委员会决议内容违反《公司章程》、本细则及其他有关法律、法规的规定，该项决议无效。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会由三名董事组成，其中必须有二分之一以上的独立董事。薪酬委员会委员由公司董事会选举产生。

第五条 薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任。薪酬委员会主任委员由董事会委派。薪酬委员会主任委员负责召集和主持薪酬委员会会议，当薪酬委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；薪酬委员会主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行薪酬委员会主任委员职责。

第六条 薪酬委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满的情形；

（三）不存在被中国证监会采取不得担任董事的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有人力资源管理、企业管理、财务、法律等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第七条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为薪酬委员会委员。薪酬委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。

第八条 薪酬委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至第六条的规定补足委员人数。

第九条 薪酬委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快选举新的委员人选。

第十条 《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬委员会委员。
第三章 职责权限

第十一条 薪酬委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门机构，向董事会报告工作并对董事会负责。

第十二条 薪酬委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十三条 薪酬委员会行使职权必须符合《公司法》《公司章程》及本细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。

第十四条 薪酬委员会提出的公司董事薪酬方案经董事会审议通过后，提交股东会批准后方可实施；薪酬委员会提出的高级管理人员薪酬方案须报董事会批准。

第十五条 薪酬委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东会批准。
第十六条 薪酬委员会形成的提案应报董事会或股东会批准。

第十七条 薪酬委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十八条 薪酬委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度内，薪酬委员会应至少召开一次定期会议。定期会议应在上一会计年度结束后的四个月内召开。公司薪酬委员会主任或两名以上（含两名）委员联名可要求召开薪酬委员会临时会议。

第十九条 薪酬委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见……
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