公告日期：2010-07-02

深圳和而泰智能控制股份有限公司

子公司管理制度

第一章 总则

第一条 为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对子公

司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，

提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市

规则》 等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章

程》的有关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需

要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司和

参股子公司三类。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

（二） 控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股

50%以上，或未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协

议或其他安排能够实际控制的控股子公司。

（三）参股子公司，是指公司在该子公司中持股比例不超过50% (含50%),且公

司在该子公司的经营与决策活动中不具有控制性影响的公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各

项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的

各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。第三条 公司董事会秘书办公室是公司管理子公司事务的职能部门，代表公司对

子公司行使股东的权利。子公司所有需要向公司报备的事项，全部报送公司董事

会秘书办公室，并由董事会秘书办公室抄送公司相关部门。

第四条 本制度适用于公司及公司子公司。子公司董事、监事及高级管理人员应

严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和

子公司的公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管

理制度。

第六条 子公司应依法设立股东大会（或股东会，以下相同）。

全资子公司可不成立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，

可不设监事会，只设 1-2 名监事。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东大会（或股东会）、董事会或监

事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经营业绩、

财务状况和经营前景等信息。

第九条 子公司召开董事会、股东大会（或股东会）或其他重大会议时，会议通

知和议题须在会议召开5日前报公司董事会秘书办公室，并由公司董事会秘书审

核判断所议事项是否须经公司总经理、董事会或股东大会批准，以及审核是否属

于应披露的信息。

第十条 子公司召开股东大会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表

参加会议。第十一条 子公司所作出的股东大会（或股东会）、董事会、监事会决议及形

成的其他重大会议纪要，应当在1个工作日内报备公司董事会秘书办公室。

第十二条 子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度。子公

司的《公司章程》、股东大会（或股东会）决议、董事会决议、监事会决议、营

业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规

定妥善保管，保管期 20 年。

第三章 人事管理

第十三条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理

人员、职能部门负责人等，其中财务部门责人原则上由公司委派。

子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘行业专家担任独立董事。

第十四条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由

公司董事长提名，委派或推荐人员的任期按子公司的《公司章程》规定执行，公

司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十五条 公司派出人员接受公司人力资源部门的年度考核并提交书面述……
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