公告日期：2010-07-21

北京市金杜律师事务所

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

2010 年第一次临时股东大会的法律意见书

致：深圳和而泰智能控制股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公

司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行法律、行政法规、规

范性文件及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的规定，北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)接受深圳和而泰智能

控制股份有限公司（以下简称 “和而泰”或“公司”）的委托，作为和而泰2010年

第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的特聘专项法律顾问，对本次

股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了和而泰提供的以下文件，包括但不限

于：

1．《公司章程》；

2．和而泰第一届董事会第十一次会议决议及会议记录；

3．和而泰第一届董事会第十二次会议决议及会议记录；

4．和而泰第一届监事会第七次会议决议及会议记录；

5 ．和而泰在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）上于2010 年7 月2日公告的关于召开本次股东大会

的通知；2

6．本次股东大会股东到会登记记录及凭证资料；

7．本次股东大会会议文件。

本所律师根据现行法律、行政法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业

公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东大会，并对本次股

东大会的召集及召开程序等有关事项及公司提供的文件进行了核查验证，现出具

法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

1．本次股东大会是2010 年6 月30 日召开的和而泰第一届董事会第十二次

会议做出决议召集的。公司董事会已于2010 年7 月2 日在《证券时报》、《中国

证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了关于召开本次股东

大会的通知。

2．上述公告、通知列明了本次股东大会的时间、地点、提交会议审议的议

题、出席会议人员资格、登记办法、登记时间及地点、公司联系电话及联系人等

事项。

（二）本次股东大会的召开

1．2010年7月20日上午10点，本次股东大会在广东省深圳市南山区科技

南十路航天科技创新研究院D座10楼和而泰一号会议室召开，本次股东大会召

开的实际时间、地点及议题与公告的内容一致。

2．本次股东大会由和而泰董事长刘建伟先生主持，就会议通知中所列议案

逐一进行了审议。董事会工作人员当场对本次股东大会作记录，会议记录由出席

会议的董事、监事、董事会秘书和记录员签名。

综上，本所认为，和而泰本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法3

规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、本次股东大会出席会议人员资格与召集人资格

1．根据本所律师对现场出席本次股东大会的股东及股东代理人的相关证明

的核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人情况如下：出席和而泰2010 年

第一次临时股东大会的股东及股东代理人10 人，所持股份为46,053,664 股，占

和而泰股份总数的69.05%。

本所认为，上述出席本次股东大会的股东和股东代理人的资格符合相关法

律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

2．出席、列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、董事会秘书、

高级管理人员以及金杜律师、保荐机构代表。

本所认为，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合法律、行政法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

3．本次股东大会的召集人为和而泰董事会，本所认为，召集人资格符合相

关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

本次股东大会以书面记名投票方式，审议并逐项表决通过了以下议案：

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