
公告日期:2025-10-23
深圳和而泰智能控制股份有限公司
董事会议事规则
二○二五年十月
第一章 总 则
第一条 为明确深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的职责和权限,规范董事会内部机构、议事及决策程序,保障董事会高效、有序运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法规、规范性文件和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,制定《深圳和而泰智能控制股份有限公司董事会议事规则》(以下简称“本规则”)。
第二条 公司设立董事会,董事会由股东会选举产生,受股东会委托,负责经营管理公司的法人财产,是公司的经营决策中心,对股东会负责。
第三条 本规则自生效之日起,即成为规范公司董事会的内部机构设置、召集、召开、议事及表决程序的具有约束力的法律文件。
第二章 董 事
第四条 董事为自然人,无需持有公司股份。有下列情形之一的,不得被提名担任公司的董事:
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形;
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施,期限尚未届满;
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限尚未届满;
(四)法律法规或证券交易所规定的其他情形。
违反以上规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现以上情形的,公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的,公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作:
(一)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚;
(二)最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评;
(三)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见;
(四)重大失信等不良记录。
前款规定的期间,应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五条 董事由股东会选举和更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事会任期三年,任期届满,可连选连任。
董事任期从股东会决议通过之日起计算,至该届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当按照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过董事总人数的二分之一。
董事会成员中应当有 1 名公司职工代表。
第六条 董事按照下列程序选举:
(1) 董事候选人由现任董事会、单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东以书面方式提出。单独或合并持有公司已发行股份总数百分之一以上的股东提名新的董事候选人时,应将提名资格证明及所提候选人必备资料提交董事会,由董事会审核提名及被提名人是否符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的资格,通过审核后的被提名人,由董事会提交股东会选举;
(2) 公司在股东会召开前,以公告的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票前对候选人有足够的了解;
(3) 董事候选人被提名后,应当自查是否符合任职条件,及时向公司提供其是否符
合任职条件的书面说明和相关材料。并应当作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件,并保证当选后切实履行职责;
(4) 股东会审议董事选举的议案,对董事候选人逐个进行表决,实行累积投票制的除外;
(5) 股东会选举董事可以实行累积投票制,具体办法见公司《累积投票实施细则》的规定;
(6) 股东会以累积投票方式选举董事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
(7) 董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。
独立董事的提名方式和选举程序应该按照法律、行政法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第七条 董事候选人在股东会、董事会审议其受聘议案时,应当亲自出席会议,就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突,与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的关系等情况进行说明。
独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述,并接……
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