公告日期：2025-10-23

子公司管理制度

第一章总则

第一条 为加强深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，建立有效的管控与整合机制，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、提高公司竞争力需要而依法设立的具有独立法人资格主体的公司,包括全资子公司、控股子公司两类。

（一）全资子公司，是指公司投资且在该子公司中持股比例为 100%。

（二）控股子公司，是指公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司持股 50%以上，或未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够达到实际控制的子公司。

作为公司的全资子公司、控股子公司,需遵守证券监管部门对上市公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、对外投资、对外担保、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。

以下所称子公司除特别说明外均指全资子公司、控股子公司。

第三条 公司对子公司的管理，由企业发展中心、财经中心负责具体规划和落实。
第四条 本制度适用于公司及子公司。各部门、子公司董事、监事及高级管理人员应严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。

第二章 规范运作

第五条 在公司总体目标框架下，子公司应当依据《公司法》及有关法律法规和子公司章程的有关规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。

第六条 子公司应依法设立股东会。

全资子公司可不设立董事会，只设立执行董事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。

子公司的股东会、董事会/执行董事、监事会/监事应严格按照子公司的章程行使权利、履行义务。

第七条 子公司应按照其公司章程规定召开股东会、董事会或监事会。会议记录和会议决议须有到会董事、股东或授权代表、监事签字。

第八条 子公司应当及时、完整、准确地向财经中心提供有关公司经营业绩、财务状况和发展前景等信息。

第九条 子公司董事会、股东会的召开按照《公司法》和子公司《公司章程》及相关法律法规约定执行。

第十条 子公司召开股东会时由公司董事长或其授权委托的人员作为股东代表参加会议。

第十一条 子公司应参照公司《信息披露管理制度》严格执行对外信息披露相关事项。子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照公司相关制度和规定妥善保管。
第三章 人事管理

第十二条 公司按出资比例或协议向子公司委派或推荐董事、监事及高级管理人员、职能部门负责人等，其中财务部门负责人由公司委派。

子公司原则上不设独立董事，确实需要，可聘请行业专家担任独立董事。

第十三条 公司向子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事长提名，由子公司董事会或执行董事聘任；委派或推荐人员的任期按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员按程序进行调整。

第十四条 子公司高级管理人员的管理

子公司经营管理实行总经理负责制，总经理对所任职子公司经营管理负责。

子公司高级管理人员由公司人力资源部和财经中心根据《委派财务负责人管理规定》及经营目标责任书进行考核。

第四章 财务管理

第十五条 子公司财务部门接受公司财务部门的业务指导和监督。子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计，应遵循《企业会计制度》《企业会计准则》并与母公司财务会计有关规定保持一致，并制定适应子公司实际情况的财务管理制度，报备财经中心。

第十六条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公司的统一安排完成预算编制。子公司高级管理人员对预算内涉及的项目负责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

第十七条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供……
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