公告日期：2025-11-08

境外投资管理办法

第一章总则

第一条 为加强福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“公司”）境外投资管理，规范投资行为，防范投资风险，根据《中华人民共和国公司法》和《企业境外投资管理办法》（国家发展和改革委员会令2017年第11号）《境外投资管理办法》（商务部令2014年第3号）等国家法律、法规和规范性文件及《福建星网锐捷通讯股份有限公司章程》等相关规定，结合公司境外投资特点，制定本办法。

第二条 本办法规定了公司境外投资的原则、决策程序和管理流程等内容。适用于公司及子公司的境外投资项目。

本制度所称境外投资事项是指在我国境外（含港澳台地区）开展的固定资产投资、长期股权投资以及其他投资项目。子公司是指公司纳入合并报表范围内的全资、控股及有控制权的企业。投资项目管理部门是指公司境外投资项目主管部门。

第二章一般规定

第三条 公司境外投资须符合以下原则，并遵循公司相关规章制度：遵循国家境外投资指引，符合国家境外投资产业政策；遵守投资所在国（地区）法律和政策，符合其投资产业发展方向，尊重当地习俗；符合公司国际化发展方向，实现全球资源配置，提高国际竞争力；不得设立承担无限责任的经营实体。

第三章境外长期股权投资

第四条 境外长期股权投资管理的组织机构与职责、实施、运营管理、后评价、处置、计划管理、档案管理等内容按照公司《福建星网锐捷通讯股份有限公司子公司管理制度》执行。

第五条 境外长期股权投资项目的年度计划管理

年度境外投资计划包括下列主要内容：

a）境外投资总规模、资金来源与构成；

b）特别重大投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）。

1、投资项目管理部门负责依据公司境外投资规划和境外长期股权投资项目的前期论证情况，编制年度境外投资计划。

2、年度境外投资计划和完成情况每年向董事会汇报。

第六条 境外长期股权投资项目的立项和可行性研究论证

1、境外长期股权投资项目的立项和可行性研究由投资项目管理部门负责组织投资主体进行境外长期股权投资项目的筛选和项目建议书的编制、评审，形成立项报告。经公司管理层会议审议通过后，由投资主体负责拟订项目实施方案草案，开展投资项目的可行性研究，并编制初步评估报告。

2、境外长期股权投资项目的尽职调查

境外长期股权投资项目立项审批通过后，投资主体负责组织对投资项目进行尽职调查，并组织相关专业服务中介机构编制尽职调查报告。尽职调查报告内容包括但不限于投资所在国（地区）的法律（政治）、用工、安全环境、财务、税务和目标企业的经营情况等。

尽职调查报告经公司投资项目管理部门组织评审后，向公司总经理办公会议汇报，如需要提交董事会的，并将初步评估报告提交董事会战略与ESG委员审议。
第七条 公司股东会、董事会、总经理办公会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。境外长期股权投资项目的公司内部审批按照《公司章程》《总经理工作细则》中规定的审批权限的不同，境外长期股权投资项目应分别经总经理办公会、董事会、股东会审议通过。

第八条 境外长期股权投资项目的备案或核准

公司内部决策通过后，投资项目管理部门负责根据国家境外投资相关文件的规定，向国家相关部门申请备案或核准。

第九条 境外长期股权投资项目的实施

1、公司凭核准机关的核准文件或备案证明，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。

2、公司就境外长期股权投资项目对外签署任何具有最终法律约束力的文件前，须取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明；或须在签署文件中明确生效条件为取得核准机关出具的项目核准文件或备案证明。

3、境外长期股权投资项目实施过程中涉及固定资产内容按照本办法第六条
规定执行。

4、公司已经被核准的原境外投资申请事项如发生变更，应参照商务部颁发的《境外投资管理办法》的相关规定向原核准机关办理变更核准手续。

5、由国家发展改革委已经核准的项目如出现下列情况之一的，由公司投资项目管理部门向国家发展改革委申请变更。

a) 建设规模、主要建设内容及主要产品发生变化；

b) 建设地点发生变化；

c）中方投资变化原核准的中方投资额20％及以上。

d) 投资主体发生变化；

e) 合资合作项目投资主体的股权结构或合作方式发生变化；

f) 并购、参股项目出现重大情况变化的。
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